落实董事会职权任重道远

文 / 本刊评论员

落实董事会职权任重道远

文 / 本刊评论员

国企改革第二轮共十项试点已然启动。十项试点的第一项，便是落实董事会职权试点。

如何真正落实董事会职权？很多学者认为，必须把赋予国企董事会人事权作为突破口，落实董事会对经理层的提名和任免权。但董事会要切实落实人事权，有待国企人事制度做出重大变革。因为一旦董事会对经理层实施市场化选拔，整个国企高管将面临去行政化。这是一项不那么轻松的任务。

截至2016年1月15日，纳入建设规范董事会试点范围的中央企业已达85家。

作为国企建立现代企业制度、完善法人治理结构的关键环节，董事会建设的重要性不言而喻。但目前国企董事会职权不实依然存在。

根据《公司法》及欧美国家规范董事会的惯例，公司的董事会具体行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。

从这些具体内容来看，很多方面目前在我国国企的董事会并没有完全落实，其中一些职权并不在董事会手中。例如，董事会并不掌握人事任免、薪酬制定等关键职权；而在制定公司基本管理制度、利润分配方案、年度预决算方案、决定公司经营计划和投资方案等方面，也已经有国资监管机构编制了一系列细致的文件规定和考评办法。更重要的是，国企的董事会很大程度上无法自行聘任或者解聘公司经理层主要负责人。

尽管通过引入外部董事制度，向董事会让渡部分出资人职权，建立考评体系规范等措施在董事会试点工作上取得一定成果，但是，董事会核心职能缺失问题仍没有解决。

如何真正落实董事会职权？很多学者认为，必须把赋予国企董事会人事权作为突破口，落实董事会对经理层的提名和任免权。但董事会要切实落实人事权，有待国企人事制度做出重大变革。因为一旦董事会对经理层实施市场化选拔，整个国企高管将面临去行政化。这是一项不那么轻松的任务。

国企构建现代企业制度，董事会由虚到实至关重要。所幸，现在落实董事会职权已经列上了日程，并且成为国企改革十项试点的首位。随着试点工作的展开，一些障碍将逐步扫除，董事会将真正发挥其应有作用。

但落实董事会职权涉及的不仅仅是国企和国资监管机构。目前在现行法律法规框架下，董事会、党委会、监事会、经理层、工会、职代会职权常常是“你中有我、我中有你”，难解难分，造成边界模糊并带来权力扯皮现象。要想真正破解这些涉及法律法规的难题，尚有待时日。