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一般借壳上市的公司,如何选择合适的“壳”呢?

2016-02-25王海波

商界评论 2016年2期
关键词:迁址借壳股本

王海波

什么样的壳公司比较理想呢,这个问题是借壳的上市公司和投行都需要思考和面临的。

第一,要考虑市值大小。

壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳而言,目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。对于借壳方而言,最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司分享与摊薄。与IPO的对价摊薄不同,借壳重组的股比摊薄是无偿的,即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。

借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言,借壳方资产体量即交易评估值是客观的,市场借壳的评估基本都是在8~12倍PE左右。壳公司市值越小,重组后借壳方股东占比越高,后续上市后分享市值财富越多,股本融资空间也就越大。

第二,股本大小。

在壳公司市值确定的前提下,股本越小股价越高越好。比如同为10亿元的公司,1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价,尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高,容易得到股东及监管的认可。

第三,壳是否干净。

壳是否干净有两个层面的含义,首先是有没有或有负债或者风险,其次是能否顺利实现剥离。

通常而言,壳公司准备放弃控制权接受被重组,多是源于自身经营困难,需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的,摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案,就怕交易之前不知道的,明枪易躲暗箭难防就是这个意思。

最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳,国企没有为非作歹的内在驱动,同时也有强大的母公司作后盾,或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。其次是经过破产重组的壳,通过司法手段保证了以往负债的隔离与消灭。另外就是次新壳,我们通常说的新上市的公司,类似中小板上市公司,还没学会干啥坏事就不行了。

第四,能否迁址。

能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的,尽管从投行角度而言,公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地,办公司和核心资产所在地不在相同地域的情况非常多。但是对于企业或者所在地政府而言,这是个脸面问题。很多借壳企业受到当地政府的各种支持,市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。借壳方有的也会立下军令状,承诺借壳上市后迁址至当地。

除了以上的因素之外,评价壳好坏的还有交易层面因素,即上市公司或者原有股东的交易诉求。诸如原有股东是否有退出意愿、是否需要支付壳费、是否愿意承接上市公司资产业务等。当然也有非常个性化的评判标准,比如有的重组方对交易所、上市公司地域甚至是股票代码都有喜好,比如喜欢带个8的代号或者某公司代码恰巧是自己女儿的生日等。

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