中小型高校出版社公司治理：现状、问题与建议

崔青峰

摘要：公司治理是现代企业制度的核心。通过对10家中小型高校出版社公司治理现状抽样调研分析可知：当前中小型高校出版社公司治理存在的问题主要包括治理结构权责不明确，治理能力不足，决策、监督、激励制约机制不健全等。基于此，完善公司治理建议从以下几方面着手，即理顺管理体制机制，构建科学合理的决策、执行和监督体系，建立相关各方的激励和约束机制，推进产权多元化和股份制改造。

关键词：中小型高校出版社；公司治理；问题.建议

公司治理，也称公司治理结构或法人治理结构，是指公司的股东、董事会、监事会、经理层及其他利益相关者（如员工等）在组织管理架构上的利益和职权关系的制度安排。公司治理是现代企业制度的核心，是企业发展的核心竞争力之一。对于已完成转企改制任务、正在建立现代出版企业制度的高校出版社来讲，分析公司治理的现状和问题，探讨完善公司治理十分必要。

一、中小型高校出版社公司治理现状

高校出版社整体上看规模不大，发展不平衡，虽有一些大社、强社，但80%以上的高校出版社年销售收入不超过2亿元，属于中小型规模出版社。因此，笔者选取了10家中小型高校出版社作为分析样本。10家出版社按类别划分，专业出版社2家，师范类出版社2家，综合性出版社6家；按隶属关系划分，5家属于教育部直属高校出版社，5家属于地方高校出版社；从地域上看，北京2家，西部2家，中南部5家，东部1家，具有一定的代表性。从董事会、监事会、经营班子等方面，可看出抽样的10家出版社的公司治理情况。

1.董事会

董事会由学校（股东）组建任命，一般由5至7人组成，一般由学校有关职能部门（如资产经营公司、教务处、科研处、财务处、宣传部等）领导和出版社领导出任董事。有2所学校的校领导担任董事长，2所学校的资产经营公司领导担任董事长，6家出版社的社长担任董事长。

2.监事会

监事会由学校（股东）组建任命，一般由3至5人组成，一般由学校有关职能部门（如资产经营公司、财务处、审计处等）领导、出版社领导和出版社职工出任监事，监事会主席一般由学校有关职能部门领导或出版社领导担任。

3.出版社经营班子

出版社经营班子（含助理和财务总监）由5人左右组成，最多的有9人，最少的有3人。出版社经营班子成员（不含助理和财务总监）全部由学校任命的有7家；出版社经营班子成员中正职由学校任命，副职由社长提名、董事会聘任的有2家；出版社经营班子成员由学校提名、董事会聘任的有1家。出版社经营班子一般随学校中层领导换届而换届，任期一般为4年。

4.出版社与学校的管理关系

在行政管理上，9家出版社有主管校领导，1家没有主管校领导（学校通过资产经营公司管理），主管出版社的校领导在学校多分管资产或科研工作；7家出版社与学校资产经营公司是并行关系（同属学校处级单位），2家出版社隶属学校资产经营公司（1家仍是处级单位，1家已明确没有行政级别），1家出版社所在大学没有成立资产经营公司（见表1）。

在资产和财务管理上，学校是出版社的唯一股东，多数学校向出版社委派财务管理人员，9家出版社向学校上缴利润，比例多在20%～40%（有1家上缴比例超过50%），5家出版社上缴国有资本收益（见表2）。

二、中小型高校出版社公司治理问题分析

通过对10家中小型高校出版社公司治理的有关数据进行搜集和深度访谈，当前中小型高校出版社公司治理主要存在以下几个问题。

1.校社关系复杂，多头管理现象严重

转企改制后的高校出版社要同时承担为学校教学科研服务功能和国有资产保值增值功能，导致多数学校对出版社定位模糊，校社关系复杂，出版社面临多头管理：

一是在人事管理上，出版社经营班子多数仍采用与学校职能部门、院系相同的人事任免办法，由学校组织人事部门任免，保留行政级别，有任期限制，在同一岗位不超过2个任期，任期届满到校内其他岗位任职。多数出版社社长没有组阁权，仅有2家出版社，学校只任命社长（总编辑），副职由社长提名、董事会聘任。

二是在资产管理上，根据《教育部办公厅关于高校出版社转制工作有关规程的通知》（教社科厅函[2009]3号）的规定，“出版社的资产按照经营性资产管理办法进行管理与监督。学校资产经营公司是出版社的出资人；明确不成立资产经营公司并在教育部备案的学校，学校是出资人。”所以在10家出版社董事会中，6家有资产经营公司的代表，2所学校的资产经营公司领导还担任董事长，资产经营公司通过董事会参与出版社的管理。

三是在行政管理上，9家出版社有主管校领导，其中有5家出版社的主管校领导不分管资产管理工作，这5家出版社就要同时接受2名校领导的领导。

出版社在改制后本应提高管理效率，实际情况却是管人、管事、管资产不相统一，管理主体增加，管理链条加长，行政事业化管理色彩加重，导致管理效率低下，使出版社无所适从。

2.法人治理结构权责不明确，治理结构形同虚设

《公司法》明确规定了我国现代公司治理的“三权分立制衡”结构模式，即董事会、监事会和经营班子分别行使决策权、监督权和执行权。改制后的高校出版社虽然都成立了董事会、监事会和经营班子，但学校管理现代企业经验欠缺，对现代企业制度和法人治理结构认识不够，对董事会、监事会和经营班子的权责认识不足，从出版社的董事会、监事会的人员组成上，就能清晰地看出来。如有1家出版社董事会由6位董事组成，其中出版社占有4席，只要出版社经营班子的意见统一，就谈不上董事会有决策权；有1家出版社董事会的董事甚至全部是出版社经营班子成员，这种情况下决策权和执行权谈何分离？《公司法》明确规定公司“高级管理人员不得兼任监事”，但10家出版社中有5家出版社领导出任监事会监事，甚至担任监事会主席，何谈监事会的监督制衡之权？

出版社董事会、监事会成员多由学校有关职能部门代表、资产经营公司代表和出版社代表组成，但学校有关职能部门代表、资产经营公司代表的业绩考核、工资待遇与出版社基本没有关联，加之对出版业务不熟悉，往往导致这些董事、监事既无履行职责的积极性，又无履行职责的能力，致使董事会、监事会的决策和监督能力低下董事会、监事会形同虚设。

3.学校对出版社的绩效评估办法不完善，对经营班子激励监督制约机制不健全

据对10家出版社的调研，多数学校的出版社董事会对改制后的高校出版社没有完善的绩效考核评估办法和完整的绩效考核评估指标体系，只是在年初确定出版社当年上缴学校利润数额或制定销售收入等经济指标的增长比例，只要在年末完成上缴利润的任务即可。仅有3家效益较好、规模较大的出版社，学校或资产经营公司以董事会名义对其经营进行了多指标考核，但仍以经济指标为主，社会效益指标在考核指标体系中权重极小。

多数学校对出版社经营班子没有完善的激励办法，出版社经营班子成员的薪酬往往由经营班子提出方案，董事会通过后执行。由于出版社身处大学的大环境中，加之事业身份，薪酬方案与社会出版社相比，明显激励不足，出版社效益好坏对其影响不大。多数出版社监事会对出版社经营没有建立可行有效的监督机制，多停留在听年终（中）工作报告和看年终（中）财务报表层面上，谈不上监督制约。在调研的过程中，恰有1家因存在严重的内部人控制问题，学校已将半数的经营班子成员调离出版社。

三、完善中小型高校出版社公司治理的建议

1.明确发展定位，理顺大学对出版社的管理体制机制

大学对高校出版社明确的发展定位、清晰的校社关系，在一定程度上决定了出版社的改革发展。实际上，《高等学校出版体制改革工作实施方案》（教社科[2007]5号）、《教育部、新闻出版总署关于进一步推进高校出版社改革与发展的意见》（教社科[2008]6号）和《教育部、国家新闻出版广电总局关于进一步加强和改进高校出版工作的意见》（教社科[2015]1号）已对高校出版社给出了明确的定位，一是功能定位，为人才培养、科学研究、社会服务和文化传承创新服务；二是体制定位，转制为现代企业；三是管理定位，学校资产经营公司是出版社的出资人（不成立资产经营公司并在教育部备案的学校，学校是出资人），资产经营公司代表学校按照经营性资产管理办法进行管理与监督；四是目标定位，中小型高校出版社成为“专、精、特、新”出版社。

在明确出版社定位的基础上，理顺管理体制机制核心是落实上述文件提出的“管人、管事、管资产、管导向相统一”的要求，把出版社重大事项的决策权、资产配置的控制权、出版方向的把关权、主要领导干部的任免权彻底交给出版社董事会，避免现在管人的（学校组织人事部门）不管事，管事管资产的（董事会）管不住人，管导向的（学校宣传、教学、科研等部门）没有进入董事会，把关权落实不到位的情况。

2.细化和落实法人治理结构权责，构建科学合理的决策、执行和监督体系

出版社在改制时，多数情况下是为了工商注册，制定了公司章程，在公司章程中对法人治理结构的权责只作出了原则规定，当前，应对董事会、监事会、经营班子的权责进一步细化和落实。

细化和落实董事会的决策权主要应包括，一是合理组成董事会，一般应有资产管理、宣传、教学、科研等部门及出版社代表，董事长应由资产管理代表担任，不应由出版社社长出任；二是董事会负责对出版社进行绩效考核评价，提出出版社社长人选，报经学校组织人事部门同意后，由董事会聘任，明确出版社和出版社经营班子成员没有行政级别（已有的给予保留）；三是明确须由董事会决策的重大事项（如重大项目投资、基本机构设置、绩效考核分配方案等），明确董事会决策的程序（如董事会的议事规则）等。细化和落实监事会的监督权主要应包括，一是组建有履职能力的监事会，一般应有学校资产管理、审计等部门代表及出版社职工代表，代表中应有具有专业财务能力的人员，出版社职工监事须由出版社全体职工选举产生；二是建立监事制度，如监事列席董事会制度、监事会议制度、监事报告制度等。细化和落实经营班子执行权主要应包括，一是赋予社长充分的用人权，经营班子其他成员由其提名，董事会考察后聘任（解聘），出版社一般人员由社长聘任；二是赋予经营班子在遵纪守法前提下的充分的资产经营权，学校和董事会不干涉出版社日常经营活动；三是赋予经营班子绩效考核分配方案的充分执行权等。

3.完善绩效评估体系，建立相关各方的激励和约束机制

出版社绩效评估包括出版社整体绩效评估和出版社内部部门及个人的绩效评估。由于出版社实行了较长时间的企业化管理，出版社内部部门及个人的绩效评估相对比较成熟，当前重点需要建立和完善的是学校对出版社的绩效评估体系。建立绩效评估体系，一要遵循社会效益和经济效益并重的原则，避免简单地以经济指标和上缴利润来评价出版社整体绩效；二要科学合理地分别设置可量化的社会效益和经济效益关键指标，规定各项指标的权重，能够形成量化的考核结果。

激励和约束机制应涵盖出版社相关各方，应包括出版社的经营班子、员工以及董事会、监事会的兼职人员，以调动相关各方的履职积极性，约束其不当行为。对经营班子建立与出版社经营风险共担、收益共享的激励约束机制，可尝试实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成，根据出版社的规模、经营状况、行业平均水平和学校实际确定基本年薪，根据出版社经营绩效评估结果确定效益年薪。对出版社员工按照效益优先、兼顾公平的原则，制定不同岗位的绩效评价考核办法，建立合理的分配机制和有效的激励机制。对在董事会、监事会兼职工作的成员，可报经学校同意，由资产经营公司根据考核结果发放兼职工作津贴。

4.逐步推进产权多元化和股份制改造，真正实现出版社的有效公司治理

出版社转企改制的目的是建立现代企业制度，建立现代企业制度的核心是建立规范有效的法人治理结构，建立规范有效的法人治理结构的有效途径是推进出版社产权多元化和股份制改造。由于受到政策、制度和环境方面的制约，通过改制上市、出售转让、股权置换、管理层收购、员工持股等方式实现中小型高校出版社产权多元化的可行性较差，引进战略投资者是中小型高校出版社实现产权多元化和股份制改造的有效可行途径。

中小型高校出版社实行产权多元化和股份制改造应遵循的原则，一是保证出版社所在的大学绝对控股，以保证实现高校出版社的出版宗旨和意识形态功能；二是有利于聚集更多出版资源和管理资源，以提高出版社的市场竞争力。可优先选择的战略投资者包括，一是报刊出版单位，能够实现双方出版资源和市场资源的互补，同时也能满足报刊出版单位改制的需要；二是教育机构（重点是所在地的大学和职业院校），能够增加出版资源和市场资源；三是所在地的出版（发行）集团，找出双方共赢处，重构共生的竞合关系。

实现产权多元化和股份制改造后，中小型高校出版社才能真正避免所有者虚置、内部人控制等问题，成为独立的市场主体，在所有者和经营者问建立分权、分责、制衡机制，落实董事会、监事会和经营班子的决策权、监督权、执行权，实现有效的公司治理。