大港股份收购标的“双簧技”

王亮

2015年12月22日，大港股份（002077.SZ）发布收购草案，拟向王刚等11名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的艾科半导体100%股权;同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过10.68亿元，且不超过本次交易总金额的100%，配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的测试产能扩充建设项目和补充上市公司流动资金。

艾科半导体的主要业务是集成电路测试服务及射频测试设备的研发、生产及销售业务。以2015年9月30日为评估基准日，艾科半导体100%股权评估值为10.80亿元，增值率为181.16%。大港股份表示，本次交易完成后，上市公司将迅速切入集成电路测试服务领域，该业务将成为上市公司主要的营业收入和利润来源之一。

不过，《证券市场周刊》记者发现，有两家公司不仅是艾科半导体的前五大客户，还多次出现在其前五大供应商名单中。而且，双方彼此披露的采销数据竟有数百万元出入，艾科半导体销售数据的真实性存疑。

2015年，A股同类上市公司业绩多数出现不同程度下滑，艾科半导体业绩承诺能否兑现有待时间检验。

一饰多角 采销数据“掐架”

根据草案，2013年、2014年、2015年1-9月，艾科半导体分别向上海行森电子科技有限公司（下称“行森电子”）采购商品1691万元、1569万元、928万元，占比分别为26.21%、7.28%、7.67%;另外，2013年行森电子还为艾科半导体贡献销售收入1085万元，占比为15.37%。

对此，艾科半导体解释称：2013年，艾科半导体向行森电子销售一批贸易类测试设备，当时艾科半导体希望竞标无锡实训基地的设备采购订单，但因不具备政府招投标的资质，因此与行森电子合作，由行森电子作为主体去投标，艾科半导体负责设备的采购;行森电子主要从事测试设备代理业务，是国际知名测试设备制造商泰瑞达和致茂在中国内地的代理商，具备参与政府采购招投标资质，为艾科半导体长期合作的设备供应商。

行森电子在工商信息系统中披露了2013年、2014年年报：2013年行森电子资产总额为2300万元，所有者权益合计为96万元，营业收入、净利润均为零;2014年资产总额为556万元，所有者权益合计为94万元，营业收入、净利润分别为30万元、-6万元。

由此可见，2013年、2014年行森电子披露的收入与艾科半导体对其的采购数据存在上千万元的差异。

无独有偶，北京信诺达泰斯特科技有限公司（下称“信诺达”）及其控股子公司也分别出现在艾科半导体的前五大客户、供应商名单中，但艾科半导体在草案中对两者关系只字未提。此外，即便考虑增值税因素，两者公布的采销数据也有数百万元出入。

收购草案显示，2013年艾科半导体向信诺达采购了1400万元商品。Wind数据显示，信达诺与艾科半导体业务相近，主要从事集成电路测试系统的研发设备研发、生产与销售，为新三板挂牌公司。信诺达2013年年报显示，2013年信诺达向艾科半导体销售收入仅为838万元，较艾科半导体披露的“1400万元”少562万元。

另外，2015年1-9月，艾科半导体第二大客户杭州芯测科技有限公司（下称“杭州芯测”）为信诺达持股95%的控股子公司。2015年1-9月，艾科半导体向杭州芯测的销售（产品）金额为2376万元，占比为15.07%。

业绩承诺能否完成有待考证

不到三个月的时间，大港股份的业绩发生骤变。

大港股份在1月15日发布2015年度业绩预告修正公告，预计2015年“归属于上市公司股东的净利润”将亏损1500万元-2000万元;而其在2015年10月28日披露的三季报中曾预计“2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为1926万元-3082万元，较上年同期下降20%-50%”。

而此次交易对手方王刚、艾柯赛尔承诺，艾科半导体2015-2017年实现的经审计扣非后净利润分别为6500万元、8450万元和10450万元。按此承若，此次重组一旦完成，大港股份将轻松扭亏为盈。

大港股份表示，根据对国内集成电路行业市场发展的预测，在收购艾科半导体后，公司拟将集成电路测试业务作为主导产业进一步加大投资。因此，公司将使用6.9亿元本次募集的配套资金投资于艾科半导体的测试产能扩充项目。

据了解，艾科半导体“测试产能扩充项目”包括“镇江市集成电路产业园建设项目”和“上海集成电路测试研发中心项目”，艾科半导体预计“镇江市集成电路产业园建设项目”建成以后第二年将新增销售收入10754万元，实现净利润4605万元;“上海集成电路测试研发中心项目”建成后预计1年达产，正式建成以后第二年的集成电路测试相关业务将会新增12945万元销售收入，净利润将达到5543万元。

倘若按照艾科半导体的业绩承诺计算增长率，2015-2017年，艾科半导体扣非后净利润将分别同比增长43.81%、30%、23.67%。艾科半导体表示，集成电路行业预计还将继续保持持续增长的态势，其测试服务厂商也将面临良好的发展机遇，市场前景广阔。

事实果真如此吗？

《证券市场周刊》记者发现，晶方科技（603005.SH）、通富微电（002156.SZ）等同类上市公司2015年业绩却出现不同程度的大幅下滑。

其中，晶方科技主营业务为集成电路的封装测试业务，是中国内地首家、全球第二大能为影像传感芯片提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产服务的专业封测服务商。晶方科技在1月15日发布的2015年度业绩预减公告称，经公司财务部门初步测算，预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为10700万-11700万元，与上年同期（法定披露数据）相比减少约40%-45%。晶方科技解释盈利预减的原因有：一是2015年全球PC、智能手机等市场增速放缓，行业整体需求疲软，去库存压力较大，行业竞争日趋激烈，导致公司的利润规模随之下降;二是随着公司新产品、新技术的投入，公司资产规模不断扩大，机器设备陆续转固，使得折旧等运营费用增加等等。

通富微电也是专业从事集成电路的封装和测试，拥有年封装15亿块集成电路、测试6亿块集成电路的生产能力，是中国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一;主要客户为世界半导体知名企业，摩托罗拉、西门子、东芝等世界排名前二十位的半导体企业有一半以上是公司客户。此外，公司是中国电子信息百强企业，中国十大集成电路封装测试企业，中国进出口额最大企业500强。

Wind数据显示，通富微电营业收入增速已经连续六个季度环比下滑，营业收入增速已经由2014年第一季度的21.47%降至2015年第三季度的3.02%。尤其是，2015年前三季度通富微电营业利润、归属于母公司股东的净利润（扣非后）分别同比下降了68.94%、63.50%。

在“经营风险”中，艾科半导体也提到，随着近年来集成电路行业的快速发展，国内集成电路的设计商、制造商纷纷扩产，集成电路测试需求也不断扩大，吸引了更多新的集成电路测试商进入该行业，市场竞争日趋激烈。

艾科半导体还表示，公司主要业务是向集成电路设计与制造企业提供测试服务，属于集成电路测试企业，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连……如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路测试行业带来重大影响。因此，艾科半导体所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。

中芯国际（0981.HK）是集成电路制造企业，是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。2012-2014年，中芯国际的营业收入分别为17.08亿元、20.73亿元、19.70亿元，分别同比增长了28.10%、21.39%、

-4.95%。

据中国半导体行业协会统计，2015年上半年，中国集成电路产业销售额为1591.6亿元，同比增长18.9%。其中，设计业销售额为550.2亿元，同比增长28.5%;制造业销售额395.9亿元，同比增长21.4%;封装测试业销售额645.5亿元，同比增长10.5%。

问题是，面对行业的一片惨淡景象，艾科半导体远高于行业的增长速度还能持续多久？