“注册制”将至，信息披露还要怎么做

信息披露是成熟市场投资者最为看重的，充分而准确的信息披露就是对中小投资者的最大保护。隐瞒信息的行为有可能影响到投资者的正常判断，侵害了他们的知情权和财产权。新制度下信息披露的范畴则与社会责任所涵盖的主要议题不谋而合。

2015年全国“两会”期间，沪深证券交易所相关负责人的发言则再度引发公众关于“股票发行注册制”的关注。全国人大代表、深圳证券交易所总经理宋丽萍表示，研究显示注册制下的审核是站在投资者角度来审上市公司信息披露。深交所于2014年对美国证监会审核招股说明书的50份文件进行了研究。

与此同时，全国政协委员、上交所理事长桂敏杰曾公开回应，审核权下放到沪深交易所是目前注册制改革方案的组成部分。但是，目前注册制方案仍在论证报批过程中，尚未确定正式下放，最终如何进行IPO审核将通过证券法修法加以明确。

注册制审核信息披露关注三要点

尽管注册制审核权如何下放尚不明确，但这一新制度的审核要点则是清晰的，即信息披露的齐备性、一致性和可理解性，这也是深交所上述研究的解读成果。

2013年11月15日发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要“推进股票发行注册制改革”。在发行企业、投资者、公众及监管部门的一片期盼中，股票发行注册制已经呼之欲出。

与现行的核准审核制不同，注册制的核心在于信息披露，在于公开透明。经过两年来的改革，目前发行审核的流程已经全部公开，信息披露制度已基本能适应注册制的到来。

政策分析人士指出，注册制背景下，新股发行并非可以实现“不审”。其实，监管部门的主要职责就是对发行人信息披露的准确性、全面性作形式审查，而不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，投资者可以根据自己的判断用手或用脚投票。因此，实行注册制，发行人的信息披露能否做到准确、及时、完整将是非常重要的。

加快“核准制”向“注册制”转变

在1月份的全国证券期货监管工作会议上，证监会主席肖钢明确表示，推进股票发行注册制改革，是2015年资本市场改革的头等大事。与此相应，最近一段时间，包括湖北、河北、安徽、天津等多地证监局陆续召开当地监管工作会议，主题就是加速监管转型。

在“繁荣多层次资本市场，更好的服务实体经济”的提案建议中，全国人大代表辜胜阻强调，要加快“核准制”向“注册制”转变，推进资本市场的市场化进程。实行注册制改革，使行政之手让位于市场之手，企业上市成功与否、定价高低都由市场来决定。

注册制的推进需要进一步强化发行人的信息披露。发行人信息披露的质量，将影响到投资者作何种选择，也关系到发行人能否上市，以及能从市场中融到多少资金。因此，强化发行人的信息披露，就要让其做到事无大小，只要会对发行产生任何影响的事项，都应该履行披露的义务，由投资者决定其去留。

也要进一步强化对发行人、中介机构以及审查机构的责任追究机制，而严惩则成为不可或缺的重要手段。监管机构应加大信息披露违规公司的事后惩罚力度，做到执法必严、违规必究。

“其实，现在的这些改革或者说转型，都是在向注册制靠拢，按照现在的信息披露制度，即使注册制实行了，上市或者再融资的流程变化也已经不大了，只不过是证监会不再参与审核，而是把权力放给交易所”。有媒体援引投行人士评论称，从信息披露的角度来看，目前的制度设计已基本能适应注册制。

社会责任信息披露的欧美借鉴

信息披露是注册制的灵魂和核心，真实、准确、完整、及时的信息披露是证券市场诚实信用的基石，也是投资者的决策依据。成熟市场证券监管的核心是信息披露，所有制度与监管措施都建立在信息披露基础之上。

这在欧美等较为成熟的证券市场已被视为常态，其监管措施和市场运行或可提供借鉴。

2012年6月，联合国里约+20会议达成名为《我们期望的未来》的成果文件，其第47款鼓励企业在适当的情况下考虑把可持续发展信息纳入其报告周期中。它还鼓励各行业适当开发最佳实践模式，推动整合财务信息和非财务信息的行动，同时借鉴在实施现有框架过程中积累的经验。

在美国律所诉阿里巴巴案件中，美国律所指控阿里没有披露在IPO之前与国家工商总局的会谈，称阿里及其高管在公司的商业运作、财务预期和持续的监管风险三方面作出了失实和误导陈述。

其诉讼依据的正是美国1934年证券法案的规定，即“对重要事实作不实陈述，或省略重要事实，以致在当时情境下，使人产生误导”。可以说，美国律所的集体诉讼直指了注册制的核心问题——信息披露。

欧洲则将信息披露提升至成员国和欧盟立法的高度。2014年12月5日，关于欧盟大型企业和集团披露非财务信息和多元化信息的修订指令（2013/34/EU）正式生效。该项指令于2014年9月29日经欧洲理事会、欧洲议会通过，全文适用于欧洲经济区。

根据指令，欧盟成员国必须在今后两年内将其转化为本国法律，指令涉及的约6000家大型公共利益实体必须开始在2018年披露其2017年的非财务信息、政策和结果。其中，至少要涉及环境、社会和员工问题、尊重人权、反贪污和贿赂问题，并介绍企业的行政、管理和监督机构在年龄、性别、教育背景、工作背景等方面所实施的多元化政策、该政策的目标、报告期内的实施方法和实施成果。

编辑|李长海  changhai.li@wtoguide.net