中国海诚领跑国企股权激励

季双荣

2015年6月11日，中国海诚工程科技股份有限公司（002116）召开董事会，审议通过了《关于公司〈首期第一批股票期权激励计划〉第二个行权期达到行权条件的议案》，确认公司已达到股票期权激励计划第二个行权期规定的行权条件，149名激励对象在第二个行权有效期内可行权股票期权数量共452.1104万份。行权价格为4.692元，而7月27日中国海诚收盘价达19元。这意味着，以公司董事长严晓俭为首的149人，可以进一步享受股权激励带来的红利——事实上，中国海诚是A股最早推出多期股权激励方案的国有控股上市公司。股权激励源自西方，是高度市场化的激励手段，价值很大、广受认可。长期以来，由于种种原因，国企推行股权激励不易，能推出一期已是少数，而中国海诚则率先推出两期。十八届三中全会之后，员工持股包括股权激励成为国企深化改革的重要手段。中国海诚领跑国有控股上市公司股权激励，给国企实施股权激励带来重大有益启示。

“上市的目的是为了做股权激励”

长期以来，整体而言国企的激励机制不足。股权激励激发创造力、利于企业可持续发展、激励对象与股东共赢，是高度市场化的优化公司治理之举，特别有利于国企建立健全现代企业制度。作为央企所属上市公司，中国海诚能领跑股权激励，得益于对股权激励的看重、坚持。

在国企中，中国海诚更多是完全竞争性行业的市场化企业、非垄断性国企，由原轻工业部下属的设计院经整体改制后于2002年设立。中国海诚是国内第一家专业设计服务业上市公司，其基本特征是：公司主要从事工程总承包、设计、咨询和监理，属完全竞争性行业、知识密集型企业，创造利润的骨干是设计师；长期以来国资高度控股、一股独大明显，截至2014年12月底，国务院国资委旗下央企中国轻工集团持股53.7%。中国海诚的高管对股权激励可谓非常看重。

公司上市即意在实施股权激励：中国海诚董事会办公室主任马志伟称，公司时任总裁严晓俭（2014年起转任董事长，继续兼任党委书记）在证监会发审会上，打动各位委员很重要的一条是，说中国海诚其实不缺钱，上市的目的是为了做股权激励，利用市场手段激励骨干。对企业特别是国企而言，上市让公司更加规范、透明，利于完善国资监管、企业更健康发展、企业更好地用市场化手段如股权激励员工；相较而言，非上市国企实施股权激励的操作难度较大。

上市后长期谋划股权激励事宜。2007年上市后，中国海诚一直和相关方沟通，马志伟称，其间确实像总裁严晓俭所说，国企搞股权激励真不是那么容易。2009年，问及公司为什么到现在都没有实施股权激励时，严晓俭表示，“作为一家智力密集型公司，实施股权激励一直是公司的目标。公司也一直致力于在条件成熟时启动相应的股权激励工作。”

终于，2011年12月，中国海诚推出了首个股票期权激励计划，先后获国务院国资委同意、证监会无异议后，激励方案2012年3月获股东大会通过。行权条件为：行权当年前3年净利润复合增长率不低于20%，行权前一年度加权平均净资产收益率不低于14%。激励对象为总部及子公司部分高管154人，其中，严晓俭获5.1万股，占总股本的0.045%，另有10名高管各获4.5万股；总额度是399万股，占股本的3.5%——按国务院国资委的规定，（境外）国有控股上市公司首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的1%以内，（境内）首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。马志伟称，“我们跟国资委沟通，国资委愿意给我们突破”。即，中国海诚首次期权激励占股3.5%，超过了国资监管的原则性要求，同时获得了国资监管部门的同意，实属不易。这成为中国海诚股权激励的一大特点。

打铁还需自身硬

在实施了一期股权激励之后，中国海诚两年后再次推出了股权激励：迄今只有少数国有控股上市公司实施了股权激励，而中国海诚则实施了两期，而且两次的间隔时间不长，足可见中国海诚高管对股权激励的重视、执著。

为进一步完善中国海诚的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗， 2014年3月，中国海诚开展第二批股票期权激励计划，成为A股最早推出多期股权激励方案的国有控股上市公司。本次额度799万股，占总股本的3.89%，对象为管理人员及核心技术骨干，共269人（其中15人，系第一批激励对象，本批再次授予的原因是职务已升迁、拟升迁或首批未足量授予，不包括董事长、总经理等核心高管）。行权条件为：2015年较2012年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于15%，2016年较2013年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于15%，2017年较2014年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于15%，且2015、2016、2017年的加权平均净资产收益率分别不低于15%、15.5%、16%。

值得注意的是，中国海诚两次股权激励合计占总股本的7.39%，接近国务院国资委10%的红线。中国海诚董秘胡小平称：“无论是授予份数还是授予人数的比例都大大突破了国资委原则性规定，主要是考虑到中国海诚的特点，公司既是一家工程型企业，也是一个设计型企业，所以人的因素颇为重要。”意即，公司知识密集显著，需匹配相应的激励力度。

打铁还需自身硬。近年来中国海诚业绩不错，2013年度营业收入57.58亿元，同比增长10%；净利润1.5947亿元，同比增长32.26%。2011-2013年净资产收益率分别为17.76%、20.98%、24.73%，可谓比较高。从业绩来看，体现了股权激励的效果。这种业绩不错（从而使得股权激励对象与股东包括国资获得共赢），是其能顺利实施第二期股权激励，且力度较大的重要保障。

业绩之外，股权激励的另一个成效是，核心员工的稳定性很高。至2014年10月，中国海诚的管理层非常稳定，不存在离职的情形，从公司首期第一批股权激励计划实施效果来看，仅有一名激励对象离职。

仍需解放思想

早先，由于种种原因，国企股权激励的政策比较严，实施股权激励的国企较少，其中央企更是少之又少。十八届三中全会提出允许混合所有制企业实行员工持股，这是国企实施员工持股（包括股权激励）的重大利好。一些国企对股权激励的热情很高。央企保利集团董事长徐念沙表示，“事实上，我们（国企领导）很愿意改革，愿意股权激励。”2014年3月，武钢集团成立改革小组，改革重点是探索试行股权激励和职工持股等混合股份经济。大型央企上市公司宝钢股份2014年3月成功推出股权激励：其2006年的股权激励计划则“无疾而终”。十八届三中全会的利好下，国企股权激励理应会更上一层楼，中国海诚的领跑、突破国资监管原则性规定带来诸多有益启示，特别是需解放思想。

首先，国企高管应该充分认识到股权激励的价值，积极谋划。中国海诚上市的一大目的就是为了实施股权激励，上市后一直坚持谋划包括与国资委沟通，4年后终获成功，其后成为领跑者，促进了企业业绩向好、激励对象与股东的共赢。国企实施股权激励这种高度市场化的激励手段不易，难以一帆风顺，需积极推进、有耐心。

第二，关于股权激励的力度，相关方特别是国企高管、出资人应该解放思想。中国海诚能两次获得激励批准，且首次的力度达3.5%、超过国资委“（境内）首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内”的原则性规定，实施效果不错，说明完全竞争性国企加大股权激励力度是可行、有利于员工与股东共赢的，是合理的。国企高管争取股权激励，并非争取不合理的福利、侵占股东利益，好的股权激励方案的本质是让股东与激励对象共创、共赢、共享。由是，高管们应积极主动同出资人沟通，设计出激励力度合理的方案；出资人解放思想的同时，要做好把关工作，确保激励方案合规、合理。中国海诚的期权激励，就是沟通、争取来的，而且持股力度在国企中很大，放在民企中整体来看力度也不小。值得一提的是，中国海诚董办主任马志伟呼吁对国企股权激励加大力度；董秘胡小平称，“如果政策能够放开，核心管理层、技术骨干能够更高比例地持股，应该会有很好的激励效果，对公司业绩提升带来积极的影响，也有助于提高投资回报率”。

关于激励力度，还有一点，目前的国资监管政策是，境内上市公司及H股公司原则上股权激励收益不能超过激励对象薪酬总额的40%。显然，此收益封顶政策限制了激励力度，使收益力度较小，不市场化。这方面，存在解放思想的空间。

另外一点需要解放思想的是，上市公司理应市场化运作，实施股权激励不应区分国资、民资控股。当然，这并非一蹴而就的。2013年，153家A股公司公布股权激励方案，其中国企占比9%。截至2014年8月底，先后有56家央企控股上市公司实施了股权激励计划，占境内外上市央企近15%，其中A股21家，占A股上市央企数不足10%。截至2014年4月底，41家A股公司实施了2轮或以上的股权激励授予，而国资公司仅中国海诚1家。A股央企中首个实施股权激励的安泰科技副总裁、董秘张晋华表示，国资做股权激励和民营、外资等不太一样，一出发就是被歧视的对象，在这个环节没有同股同权。在实施了股权激励的国有控股上市公司深圳燃气副总裁郭加京看来，“国有控股上市公司的股权激励力度要放开，跟其他上市公司一样。外资企业到中国都享受国民待遇，为什么国企不能享受？”当然，国有控股上市公司股权激励完全市场化还需时日：有待国企改革深化，这任重道远。