现行票据业务监管的制度性缺陷分析

钟俊+左志方+李智

近年来，随着票据业务的迅猛发展，票据市场融资性票据泛滥、掮客活跃、承兑与贴现供需失衡、票据表外循环现象严重，商业银行以“创新”票据业务来逃避信贷规模监管等问题，对票据市场的长期健康发展埋藏了隐患，提高了票据的交易成本，也增加了监管当局的监管成本，降低了监管效率。虽然出现上述问题的因素很多，但是商业银行票据监管政策的制度性缺陷是导致上述问题产生的核心根源，亟需进一步关注并加以调整。

票据转贴业务“创新”：花样百出

2008年“四万亿刺激计划”后，票据市场迎来了大发展，2009年银行承兑汇票的签发量超过10万亿元，累积贴现额超过20万亿元，相对于2008年分别增长71.85%和41.38%，到2014年全国金融机构商业汇票累计承兑量和累计贴现量分别达到22万亿元和60万亿元。但是，随之而来的信贷调控使得传统的票据业务受到约束，为规避信贷规模监管而衍生的各种转贴现业务模式“创新”成为票据市场的主战场，其主要模式有：

农信社模式

按照新会计准则，银行票据卖断和票据回购业务分别记录在不同的会计科目下。由于河南、东北等地的农信社沿用老的会计记账方法，票据卖断和票据回购业务在会计处理上不作区分。具体而言，首先商业银行将票据卖断给农信社，商业银行再从农信社做买入返售。

虽然票据依然是商业银行的资产，但因该票据未来由农信社买断或回购，按照现行会计规则，该类票据属于买入返售的同业资产，可不占用商业银行的信贷额度，“成功”的将贴现资产转为同业资产，为银行腾出了信贷额度的空间。从农信社的会计科目来看，回购与卖断同属一个会计科目，自身的资产规模并没有变化，表面上看起来仍是合规经营。因此，农信社模式一度发展十分迅速，成为商业银行票据业务创新的主要方式之一。

信托模式

票据信托（票据资产集合资金信托计划）是银行将已贴现的未到期的银行承兑汇票，以约定的利率转让给特定的信托计划，而对应的信托计划的投资者（银行理财产品购买者或者银行自己），作为特定信托计划的委托人和受益人，获得相应的投资收益率。2012年10月下旬，银监会叫停，禁止票据信托业务，银行转而采用票据收益权转让模式开展票据理财业务，将汇票的直接转让转换成票据收益权的转让。

买入票据信托（票据收益权）模式跟农信模式类似，差异在于出资方变成了理财产品的购买者，交易对手从农信社换成信托公司。通过这种模式，银行将票据资产从贴现资产科目转入应收款项类投资，实现突破贴现规模限制的目的，而信托根本没有信贷额度一说。另外，银行与信托公司的“买断+回购”协议变成了隐性担保协议，业内俗称“抽屉协议”。

券商资管模式

票据券商定向资产管理计划模式是银行委托券商资产管理部门，成立定向资产管理计划，并要求定向资产管理计划购买本行或他行票据资产的过程。农信模式、信托模式被监管部门检查后，券商资管模式开始出现，券商与信托一样不受信贷规模控制。票源由银行组织，资金也由银行提供，券商资管充当了一个银行票据信贷资产出表的“通道”角色。通过这种模式，银行将票据资产从贴现资产科目转入应收款项类投资科目。

票据业务贷款会计核算和统计口径的制度缺陷

现有监管政策的票据会计核算和贷款口径统计

根据中国人民银行1996年下发的《贷款通则》第九条第六款之规定：“票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款”，所以，商业银行对企业的票据贴现业务显然应纳入贷款范畴。同时，中国人民银行1997年下发的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（银发【1997】216号）第二十二条之规定：“贴现人应将贴现、转贴现纳入其信贷总量，并在存贷比例内考核”。票据业务的贴现和转贴现业务，从此就被赋予了信贷属性，一并纳入贷款总量计算。

商业银行的票据业务品种，一般包括承兑、贴现、转贴现买断/卖断、卖出回购/买入返售业务。具体来看：承兑业务，由于承兑业务属于或有负债，纳入表外核算，不纳入贷款统计，当银行因承兑商业汇票履行付款责任为汇票付款人垫付时，垫款纳入逾期贷款统计；贴现业务，持票人也就是贴现申请人的身份向商业银行融资，则以贴现申请人作为借款人记入“贴现”科目，并纳入贴现行贷款规模进行统计；买/卖断转贴现业务，买断行买入的票据贷记贴现资产，纳入贷款统计，簿记贷款增加。卖断行卖出票据减记贴现资产，簿记贷款减少；票据卖出回购/买入返售业务，资金融入方与资金融出方以协议形式，按特定价格出售票据融入资金，并约定在将来特定日期按指定价格购回相同或类似资产的交易行为。对资金融入方是票据回购，不减记贴现资产，贷款规模不减少。对于资金融出方是票据买入返售，不纳入贷款规模统计。

现有会计核算及贷款统计规定存在的问题

现有的监管政策，把贴现和转贴现都纳入贷款科目统计。我们认为，把转贴现当做贷款科目来对待，实际上非常的不合理，两者之间显然存在本质区别。转贴现是不同银行同业之间发生的业务，而贷款一般是指银行和借款人直接的关系。转贴现是银行间票据的买卖和资金转让的交易行为，双方是一种等价交换，“你给我票据，我给你资金”，属于“一手交钱，一手交货”的交易，何来贷款之说？其本质上并没有任何借贷的法理关系。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”。显然，贷款是金融企业与借款人之间的资金借贷行为。而转贴现卖断行在取得买断行扣除利息的票据款项后，不再负有“到期返还借款并支付利息”的义务，因此转贴现合同不具备借款合同的本质特征。卖断行与买断行之间只存在票据交易上的法律关系，而不存在借款合同上的借贷关系。转贴现后，转贴现资金只在银行金融机构之间流转，而贷款资金则进入借款人账户，受贷款银行的监督使用。从对社会融资总量的影响来看，转贴现不改变社会总资金盘子， 并没有体现任何信用的扩张，而贷款则会增大社会融资总量。

我们可以从另一个视角来佐证这种不合理的票据信贷规模统计制度造成的严重后果，就是导致央行票据贴现余额在统计数字方面的失真或漏损。

2014年全国金融机构商业汇票累计承兑量和累计贴现量分别为22万亿元和60万亿元，比2002年增长了13倍和26倍，但是统计口径的票据贴现余额在2014年底仅2.9万亿。从贴现余额与短期贷款余额之比、未到期余额与短期贷款之比两个指标来看，2010年之后出现了显著的背离。从实践情况来看，贴现/承兑比一般在50%左右，初略估算，2014年进入银行的票据贴现余额在5万亿到7万亿元左右，与实际统计数据差2万亿到4万亿左右，这部分未到期银行承兑汇票基本上通过前文所述的“创新”方式“藏起来”了，或者说“消失”了。

另外，从逻辑上来分析，商业银行为什么有“出表”的强烈动机呢？归根到底，是因为票据资产占用商业银行的信贷规模。银行业在追求利润的压力下，必然有强烈的资产规模扩张冲动，票据业务的特性显然成为资产规模扩张的主要路径选择。银行承兑汇票的签发属于表外业务，不占信贷规模，同时承兑保证金又能给银行带来大量存款，导致银行签发票据的动力十足。例如，假定某企业向银行申请100万元贷款，银行可以直接发放100万元贷款。如果不对企业直接发放贷款，而是采取签发银行承兑汇票的方式，先让企业按照50%的比例交纳50万元的保证金，给企业签发一张100万元的银行承兑汇票，然后企业到银行进行贴现。这样仍然是给企业融资接近100万元（不等于100万，因为要付出一定的贴现利率成本）。这样，企业解决了融资的需求，而且对于银行方面来说，增加了50万元半年期的保证金存款，授信风险也降低，信用风险敞口减少了一半，还有贴现利息收入和承兑手续费收入。有时候，根据市场存款利率与票据贴现利率的波动，出现倒挂的窗口，以100万元全额保证金签发100万的票据，然后进行贴现融资，企业进行无风险套利。

票据贴现经过银行的背书，进入了银行间市场流通之后，就衍生了票据资产作为商业银行资产摆布“调节器”和“蓄水池”的功能，具有良好流通性银行承兑汇票，经常被商业银行用来当做调节资产结构的“缓冲剂”，以满足各项监管指标的调控要求，包括存贷比指标、LCR流动性指标、信贷规模指标等等。当然如果票据仍然在一级市场流通，没有银行贴现的支持，则无法进入银行间市场，这条路是走不通的。从实际情况来看，企业之间由于正常贸易往来而流通的票据约占20%到30%，其余约70%到80%的票据是进入银行体系进行贴现融资。在盈利压力和信贷规模约束的双重作用下，商业银行开始在贴现信贷规模上动起了脑筋。而票据业务，这几年使得商业银行在“规模扩张”与“规模调控”之间总能够“收放自如”。

当发现通过农信买入返售会计科目可以达到票据资产出表的作用时，众多银行纷纷通过农信来“消规模”；在银监会开始对农信模式进行“堵截”后，票据信托模式又被“聪明”的交易员“发明”；当银监会又对票据信托模式叫停，券商票据定向资管计划模式又应运而生了。由此可见，商业银行因为盈利压力和资产规模扩张，但是却受到信贷规模的约束，总会想方设法的进行金融创新突破信贷规模限制，其后就会引来“管制”。这种“监管——创新——监管——又创新”的“猫捉老鼠游戏”不仅浪费监管资源，也使银行的经营成本增加，经过各种路径传导，最终导致实体经济的融资成本上升。

票据业务风险资产计量的政策纰漏

根据《商业银行资本管理办法（试行）》，票据业务作为资产业务，须占用商业银行的风险资本，不过，票据的不同业务模式的风险资本计算权重并不相同。承兑业务，按照新资本管理办法，承兑业务属于表外等同于贷款的授信按100%风险权重计算；贴现业务，银行承兑汇票贴现业务，则按普通商业银行债权计算风险权重，原始期限3个月以上25%，三个月以内为20%；买/卖断转贴现业务，买断行买入的票据贷记贴现资产，也以普通商业银行债权标准，按照25%（三个月以上）和20%（三个月以内）两种比例来计算。对于卖断行而言，由于新资本管理办法规定，“信用风险仍在银行的资产销售与购买协议，信用风险转换系数为100%”，而票据是通过背书转让的，所有背书人都有被追索的可能性，因此其风险未完全转让，因此卖断票据后，卖断行还需计提与买入时相同的风险资产，即风险权重为20%或25%；票据卖出回购和买入返售业务，同样，资金融出行（买入返售方）对返售资产按原始期限3个月以上的普通商业银行债权计算风险权重，比例为25%，三个月以内票据则按照20%计算加权风险资产。资金融入行（卖出回购方）的风险资产权重不变。也就是一笔业务，买入返售和卖出回购方都必须计提同样的加权风险资产。

按照新资本管理办法，因银行承兑汇票的可追索性，卖断行不能释放其风险资产，仍然要计提。本身，对于票据的持有行而言，票据转贴现买入后，是必须计提加权风险资产，无可厚非。但现在即使其卖断票据，也还需计提风险资产，直至票据到期承兑为止。而作为买入行，因增加了票据资产，也需要再次计提加权风险资产。也就是说，一笔票据资产在银行业同业之间的一次买断和卖断交易，就会被计算两次加权风险资产。我们可以设想，一笔票据业务，经A行贴现后买断给B行，B行卖断给C行，C行卖断给D行，D行卖断给E行，五次市场的交易之后，由于A、B、C、D、E行都必须计提加权风险资产，假设票据的期限在三个月以上，则都按照25%比例计提，则最后5家商业银行计提的加权风险资产比例为25%*5=125%，远远超过了票面金额的100%。

这样的制度安排，让商业银行“左右为难”：如果不正常计提，则存在较大的合规风险，可能遭到监管当局的处罚；如果正常计提，则提高了转贴现市场的资本成本，需要提高定价予以弥补，结果是可能导致转贴现业务量萎缩，并最终影响票据市场活跃度。显然这违背了资本充足率管理对于商业银行债权加权风险权重为25%和20%的初衷，一个不合理的制度扼杀了票据的交易，而流通性是票据的天然属性。

政策建议

根据金融创新理论，创新的动力来源之一就是逃避监管。我们研究发现，这种监管的制度安排本来就存在巨大的纰漏，建议监管当局立即纠偏，让票据创新回归到本源来。近几年以来，逼迫商业银行走上这条“不正常”创新之路的罪魁祸首，就是来自于监管制度的这两个核心的缺陷：贷款规模的会计核算及统计口径偏颇，以及票据加权风险资产计量的不合理。

我们梳理近几年来银监会对票据业务下发的文件，可以说是强势监管，密集发文，其核心都指向了逃匿信贷规模，可以说是“围追堵截”。2011年6月下发《关于切实加强票据业务监管的通知》（银监办发〔2011〕197号）对信用社的“逃避信贷规模”做法予以纠正，要求彻底整改。2012年10月叫停票据信托收益权。2013年5月，中国银监会下发《关于排查农村中小金融机构违规票据业务的通知》（银监办发〔2013〕135号）再次进行专项排查，排查内容包是否通过复杂合同安排为他行腾挪和隐瞒自身信贷规模（包括签订不对称协议，或与票据卖断行签订隐形回购协议，与票据买入行签订回购协议但实际上商业银行在票据到期前买断票据等），是否乱用会计科目隐瞒真实交易逃避内控与监管等。2014年下发《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监会办发〔2014〕140号）文件，专门规范了同业投资业务。商业银行一方则“道高一尺，魔高一丈”，总是“发明”各种新模式，层出不穷、花样百出。这种“猫和老鼠”的“追逐游戏”，引来的后果就是，一方面，增加了监管的成本，减少了监管的效率；另一方面，提高了票据的交易链条，增加了票据的交易成本，而且极易引发各种道德风险和操作风险。

2015年10月1日起施行的《中国人民共和国商业银行法》，调整和放松了存贷比不得超过75%的规定，将存贷比由法定监管指标转为流动性监管指标，对票据市场的发展将产生深刻的影响，为规避信贷规模控制而进行的创新将会逐渐萎缩。但是，为促进票据流通，降低票据融资成本，可以采取以下措施：

信贷规模占用行仅为承兑行。票据直贴后，贴现行通知承兑行，承兑行直接将票据的风险敞口纳入本银行的信贷规模，同时不计入贴现行的信贷规模。因为对于承兑行来说，应属于刚性兑付，纳入资产负债的表内资产，此时，再纳入表外或有负债统计确实已经不合适。后期的银行间市场的转贴现交易，应属于资金业务，与债券的买卖核算类似，不应该纳入买入行的信贷规模，而只纳入可供出售金融资产科目。

修改《贷款通则》第九条：“票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。”人民银行应根据《合同法》，对《贷款通则》规章进行完善，明确承兑行、贴现行与转贴现行的贷款属性问题，将转贴现从贷款种类中剔除。

适当降低票据转贴现占用的风险资产权重。例如从25%降低至5%～10%。修改《商业银行资本管理办法》，将票据资产单独列出，降低风险权重。

（作者单位：广发银行票据融资部）