跨国公司税基的国际协调及中国对策研究

叶莉娜

摘要：跨国公司全球化经营导致了跨国公司税基的国际化。可以用公地悲剧理论来解释这种税基全球化的不利后果以及对其进行国际协调的应然性。对跨国公司税基的国际协调已经具备了一定的法律基础和技术基础。法律基础表现在税收条约的发展和公司所得税制度的趋同以及国际社会对国际财务会计准则的普遍采纳上；技术基础则表现为已经在国际税法层面上形成了包括独立交易法、公式分摊法和统一合并公司税基这三种税基国际协调方法体系。作为跨国税源日益增多的发展中国家，中国应当在国际税收分配公平原则指导下积极参与国际税基协调，并在权衡征纳双方利益基础上实施直接税改革、反避税立法和有利于跨国公司发展的税收环境构建，此外还必须重视对公式分摊法在我国的适用性研究。

关键词：跨国公司税基；国际税收协调；公地悲剧；企业所得税

中图分类号：D996.3 文献标识码：A 文章编号：0257-5833（2015） 03-0090-10

经济全球化催生了跨国公司的蓬勃发展。跨国公司经营的实质囊括了市场营销、资源配置、研究开发、生产制造和商业竞争的全球化。跨国公司无国籍化的发展趋势，带来的主要国际税收问题，就是税基在各国之间的划分问题。具体而言，就跨国公司的收益分配而言，不属于任何一个特定的社会。即，由于跨国公司成员之间经济关系广泛而又复杂，这种关系会影响到每个成员的税负，进而影响到每个成员所在国的税基划分。作为国际经济法最重要的部门法之一，跨国公司税基的国际协调已经成为国际税法的重要任务之一。跨国公司的税基涵盖所得税、增值税各个税种，其中企业所得税作为各国广泛开展的税种，受到的冲击和挑战最大。因此，国际税法对跨国公司的税基的国际协调，主要针对的是企业所得税税基的协调。

近年来中国吸引入境直接投资和对外直接投资份额都在不断提高：在吸引直接投资方面，当前，全球跨国公司500强中有就400家在我国投资设立了近2000多个项目，各种研发中心100多个：在出境直接投资方面，截止到2010年年底，我国已经有13000多家投资者在境外设立的对外直接投资企业达到1.6万家，分布在全球178个国家及地区，对外直接投资累计净额达到3172.1亿美元。因此，对于日益加入经济全球化进程的中同来说，也面临税源的国际化挑战，如何通过参与国际税基协调并维护我国权益，也成为我们必须应对的课题。

一、公地悲剧理论下跨国公司税基国际协调的应然性

（一）公地悲剧理论下的跨国公司税基

公地悲剧（ Tragedy of Common Res（1urce），是指对公地的过量使用导致对所有用户回报的降低甚至消失。该理论来自于1968年，美国学者哈代在《科学》杂志上发表的一篇题为《公地的悲剧》的文章。文章以某块可供全体牧民无偿放牧的公共土地的无节制使用，最终使这块公共牧场因“超载”而成为不毛之地、牧民的牛羊最终全部饿死为例，阐明了对公地等公共物品进行治理的必要性。在跨国公司税基日益国际化的今天，也可以用公地悲剧理沦来说明对跨国公司进行国际协调的必要性。

跨国公司的全球化经营产生了税基的国际化，在企业仍然是有形资产和有形商品生产的时代，可以通过双边税收条约协调收入来源国和居民国之间的税基诉求重叠和冲突。近年来，在跨国公司的全球化经营中发生了两大变化，造成了对跨国公司的税基诉求，不仪存在居民同税收管辖权和来源地税收管辖权的冲突，还存在来源地税收管辖权之间的矛盾：第一，企业的生产模式发生了巨大的改变，形成了完整的供应链，经营活动方式的改变可能导致对核心企业功能的再分配，结果是，造成居民国和来源围之间征税权的分配冲突。第二，随着无形资产的蓬勃发展和数字经济时代的到来，无形资产在企业经营中重要性凸显，跨国公司的高额利润主要来自于其拥有的高价值的无形资产所创造，由于高价值的无形资产的所有权难以确定，相应地，也成为税基划分的难点——越来越难以确定公司价值创造活动的具体发生地，导致来源地之间的冲突。在这个背景下，跨国公司的税基成为如同空气、海洋渔业资源等相似的“公共物品”。

但是，目前并无同际税务组织来对这种“公共物品”征税，对跨国公司的国际税基，仍然是南各个主权国家征税的。即虽然跨国公司的税基在由国内向国外延伸，但是税收的课征主体仍是各具有独立利益的国家，税基的区域性和税收利益的国家性之间必然出现矛盾。此时，在缺乏对跨国公司的国际税基的有效协调措施之前，跨国公司和各个主权国家，开始了对这块“公地”进行了掠夺式的利用：一方面，跨国公司频繁进行国际税收筹划，形成“无国界收入（statelessincome）”、“无税收入”等.对各国的税基都造成侵蚀；另一方面，各国为了保护本国税基，形成对跨国公司的双、多重征税，危害了跨国公司的利益。

（二）公地悲剧理论下的国家政府

跨国公司全球化使得国家当局越来越难以保护税基，因为征税权止于边界，而跨国公司则是全球组织。随着跨国公司规模效应的增大，跨国公司的税基也日益增大，税基在各国之间的划分对各国的税收利益影响也越来越大。经济全球化下，一国需要同时面对争夺税基和划分税权的竞争。由于缺乏全球一致性的规则，各国在保护本国的税基的同时，都倾向于竭力占用更多的国际税基，有些国家开始采用一些对国际税基的掠夺性立法和征管手段，希望在这场税基的国际竞争中索取更大的利益。过量的征税会导致跨国公司对两个政府回报的降低乃至消失，最终将跨国公司的世界税基变成了一个自由利用的公地（Commons）。这种发生在跨国公司国际税基上的战争，造成了种种严重后果：

第一个负面后果是，税基之争不免以牺牲纳税人的利益为代价。跨国公司需要服从其经营所在地的所有国家的法律和管理当局的要求，这使跨国公司与国内公司相比较，本身就会承担更大的守法成本。特别是各国为了开展税基竞争所进行的日益严厉而又相互冲突的具体税收法律法规之间存在差异并相互作用，经常导致过度税收和双重征税，双重征税使跨国公司纳税人处于不公平的地位，阻碍了跨国公司的发展。导致了跨国公司高度的税收遵从成本。比如，在对跨国公司进行转移定价等调整时，由于各方税务当局都不愿意减少本国税收份额，使跨国公司经常遭受双重征税的风险。据调查，当前所有国家的企业都面临沉重的财务报告负担，该成本大约占GDP的2.5%。欧盟内跨国公司的服从成本，每年高达400-550万欧元，相当于公司应支付税率的1. 9%。这种沉重的税收遵从成本，成为跨国公司健康发展的抑制因素。跨国公司是世界税基的供应者，如果不能解决这种税收障碍，则跨国够公司的发展会受到影响，从而使世界税基“缩水”。

第二个负面后果是，加剧了世界的不公平。在这场税基竞争的博弈中，发达国家集团在经济实力、对跨国公司税收管理的经验和能力优势，使发展中国家处于绝对的劣势，最终造成了发展中国家丧失其本该有的税基份额。比如，发达国家通过常设机构门槛的降低，弥补因为税收竞争对所得税税基的侵蚀，这导致税负从生产所在地向分配和流通所在地的转移。很显然，大部分的发展中国家，承担的都是世界工厂的角色。这种税基流向显然对发展中国家更加不利，加剧了南北国家之间的税收不平等性。

第三个负面影响是，恶性税收竞争出现。除了日益严厉的税基争夺规则之外，各国还采用国际税收竞争这个手段来争夺国际税基。特别是避税港国家，这个手段更是娴熟。税收竞争很可能导致国家间的摩擦和冲突，也可能因为削减税收收入造成宏观经济的问题。此外，恶性竞争还导致对税率的下行调整，而各国为了弥补财政预算的资金缺口，会加重对不容易移动的资本和高质量的劳动力的税负。

最后一个负面影响是，国际税收争端频发。由于跨国公司的税基之争，导致纳税人与税务当局之间、税务当局之间的冲突叠现，成为经济全球化健康推进的税收障碍。

（三）公地悲剧理论下的跨国公司

作为纳税人，税收是被看作与工资薪金、管理费用等经营成本并无多大差别的费用支出项目，冈此，跨国公司总是希望得到低的或者相对较低的实际税率，跨国公司的实际税率受到跨国公司所有利益相关者的重视，包括企业管理层、评价代理机构和制度投资者等。由于缺乏全球一致性的规则，跨国公司经常利用自己经营活动全球化的优势，频繁采用转移定价、资本弱化等国际逃避税手段，就其全球所得在整个企业内部进行纳税筹划。直接的结果就是严重侵蚀了各国的税基。有学者甚至说我们生活在一个充斥着无国界收入的世界里。

这种对世界税基的侵蚀，受到了国际社会的关注。OECD的调查结果证明，跨国公司的避税实践，对美国造成了大约1000亿美元的税收损失，对欧盟国家则造成了大约几十亿美元损失。美国参议院常设调查委员会（ Senate Permanent Subcommittee）在调查了280个美国获利能力最高的公司之后，发现平均的实际联邦所得税税率在2008-2010年期间，仅仅有18. 5%，而在2009-2010年期间，则为17.3%，换言之，这500强中的280家公司，仅仅支付了法定35%税率的一半，甚至有78家公司在2008-2010年期间，根本没有支付联邦所得税。上述调查结果证明：跨国公司的税基侵蚀造成了实际税率偏低，给各国都造成了巨额财政损失。

跨国公司的国际逃避税行为，除了给各国都造成财政损失之外，还造成对政府预算平衡、竞争政策等冲击的其他种种危害。

首先，对政府预算平衡造成冲击。为了保持政府预算平衡，政府会将本该由跨国公司承担的税收负担转嫁到不能如同资本等自由移动的资源——如消费、人工等上，造成不同资源之间税负的不公平。其次，对一国竞争政策造成冲击。跨国公司有能力通过利润的跨境转移降低其税负，而仅仅在国内经营的公司则缺乏此能力，这造成了税负更多的落在了国内公司身上，并且扭曲两者之间的公平竞争。再次，冲击了一国政府预期所管辖的跨国纳税人之间的税收征纳关系以及扰乱了国家与国家之间的税收分配关系，引发国际税收争端等等。

公地悲剧理论充分说明，如果不能从根本上解决跨国公司跨国经营所获得的利润在国家之间的分配问题，则由此引发的双重（多重）征税、双重不征税（低税）、跨国公司逃避税、国际税收争端案件等国际税收问题，仅仅依靠一国（即使如美国这种超级大国）的单边行动或者少数国家之间的双边（多边）行动，都不能完全解决这些问题。因此，对跨国公司税基的国际协调，具有应然性。对跨国公司税基的国际协调，对于征纳双方都有价值：对于跨国公司来说，税基协调可以降低其服从成本，避免被双重征税和过量征税之险。税务当局也会从中受益——税基的协调降低了跨国公司的进攻性税务筹划的机会，降低了对跨国公司的监管成本，一些与纳税人和其他成员国的税务当局的冲突（比如，转移定价的争端）会大量减少。

二、跨国公司税基国际协调的法律基础和技术基础

生产国际化下，各国经济呈现出你中有我、我中有你的局面，通过全球合作促进全球经济的发展，成为国际共识。虽然各国企业所得税制度远不统一，但是都包括两个基本要素：税率和税基。当前税率的协调涉及更多的政治问题，较难得到主权国家的同意；而税基的协调，则涉及更多的技术问题，较易达成一致协议。针对跨国公司税基的国际协调问题，国际社会已经进行了不懈的努力，为跨国公司税基的国际协调奠定了法律基础和技术基础，G20于2009年在匹兹堡会议的领导人宣言中，明确承诺要促使国家能够完全执行其保护税基的法律。

（一）法律基础

1.税收条约的发展

对税基的国际协调，从本质上来讲，是一种集体行动。即突破“囚徒困境”需要各国政府共同参与到跨国公司税基的协调进程中来，为了对此做出应对，国际社会开始签署税收条约对此进行规制。条约是解决集体行动问题的一种方式，通过社会规范的自觉创造实现。税收条约通过税收的初始规范和税收的次级规范的之间的协调，实现对全球税基的法定管辖权在国家之间的调整。税收条约的主要目的就是消除双重征税和防止逃避税，经常被用来作为解决纳税人的居住地冲突、特定类型所得的待遇问题等，因此，税收条约总是作为分配发生在签约国居民之间交易的税收收入分配。税收条约的签署，代表了缔约国为达成对来自于跨境交易的税基的分享相关的妥协，而自愿限制其税收管辖权。因此，在大部分国家，都规定了税收条约的效力高于国内税法，对国内税收管辖权做出了限制；甚至在美国，条约也可以推翻与其相反的国内法。这意味着，在国际税收领域中，受到条约的约束，各国只能按照特定的方式行事，不能制定与条约相反的法律。基于维护和增加两国税收利益的目的，培植和巩同共同税基就成为两国共同的努力的方向，相应地，两国有必要通过缔结国际税收协定，在公平分享税基的原则下，协调彼此的来源地税收管辖权和居民税收管辖权，消除管辖权冲突所形成的国际重复征税。有这些国际税收协定纵横交错所构成的网络，形成了现代国际税法体系的真实图景。

联合国和OECD为税收条约的签订提供了据以参考的国际标准：l963年OECD制定并公布了《OECD税收协定范本》，1979年联合国也正式公布了《联合国税收协定范本》，这两个范本的产生，标志着国际税收关系的协调活动进入了规范化的阶段，使国际税收协定从单项向综合、从双边到多边、从随机性向模式化的方向发展，成为调节国际经济关系的重要工具之一。特别是OECD范本，被认为是对全球税基的各国法定管辖权实施多边协调的重要来源。

2.公司所得税税制的趋同

首先，经济全球化带来法律的趋同化。所谓法律的趋同化，是指不同国家的法律，随着社会需要的发展，在国际交往日益发达的基础上，逐渐相互吸收、相互渗透、从而趋于接近甚至趋于一致的现象，其表现是在国内法律的创制和运作过程巾，越来越多地涵纳国际社会的普遍实践与国际惯例，并积极参与国际法律的统一对待。企业所得税也加人了法律趋同化的国际潮流中——随着经济全球化和国际税收竞争的发展，各国制定所得税制度时，不可避免地要考虑其他国家的协调，各国都意识到，对所得征税的公平和效率最重要依赖于所有国家的所得税法的共同作用，而不是单一同家的所得税法。各国将其所得税制预期贸易伙伴的税制进行协调利大于弊。特别是为了吸引投资和适应经济和社会发展的需要，各围在企业所得税制度设计中互相借鉴与完善，在具体的所得税规则设计中，注重与国际惯常的做法保持一致，即使没有正式的协议，趋同确实发生了，税制趋同提高了各国保护其税基的能力。

除了税制的趋同之外，还有一个有利条件在于，从20世纪80年代起，席卷世界的公司税率降低潮流导致了世界范围内的所得税税率水平的趋同。这种趋同性反映出了各国经济的相互依存和相互融合，它是经济全球化的必然反映。

税制趋同对于跨国公司来说，虽然减少了他们利用各国税制的差异进行逃避税的机会，但能为他们建立公平的税收竞争环境，也降低了他们的税收服从成本。对于国家来说，各国税制结构的趋同无疑有助于提高各国税制的透明度，降低了税种设置和税基国际间差异过大对资源配置的扭曲作用，并同时降低了税收的征管成本。

（二）技术基础

1.形成了三种税基的国际协调方法

从技术需求上来说，为了避免双重征税和双重不征税，不同的管辖区域的税务当局，即使不能使用同一套规则，至少也要使用共同的基本原则。到目前为止，对跨国公司的国际税基协调，出现了“三套马车”的局面：即独立交易法、公式分摊法和统一合并公司税基。

独立交易法（ the arm's length Principle）的基本思想是，在判断关联企业之间的交易时，假设各关联企业之间的关系同独立企业之间的关系一样，因此，需要参照非关联企业之间相同或者相似交易会同意的价格（或者利润），来确定关联企业之间交易的价格（或者利润）。现在独立交易法在所有的税收条约中都被采用，也为大多数国家的税务当局所采用，已经被看成是国际习惯法，即使没有税收条约，他们也具有约束力。

公式分摊法是一种从整体上划分跨国公司税基的方式，其基本原理是，在共识的基础L，建立一套公式，选择一系列经济因素，并赋予这些因素以一定的权重，根据公式把该公司的总所得分配到所涉各个不同税收管辖区域，然后由这些税收管辖区域依据本区域的税率，对其所分得的份额课税。美国、加拿大、德国和瑞士等国家，在国家层面上应用公式分摊法。

统一合并公司税基（Common Consolidated Corporate Tax Base，后面称之为CCCTB），则是欧盟在公式分摊法的基础上提出的，到目前为止，还仅仅是个提案，还没有上升到指令的层次。其最新官方研究成果是其于2011年提出的具体CCCTB指令提案。CCCTB与公式分摊法并无本质区别，只不过前者是在区域层面上的公式分摊法。

这三种方法体现了跨国公司税基协调的演进过程：

在以有形资产的生产为主的年代，独立交易法这种以交易为基础的方法，可以很容易在来源地和居民国之间划分国际税基。后来，有两个因素，对独立交易法造成了冲击和挑战，第一个因素，是来自于无形资产的挑战：在全面进入知识经济时代的今天，无形资产成为很多公司最重要的资产。因为公司的分支机构和公司的其他部分对无形资产都不拥有特殊的所有权，难以将跨国公司所拥有的高价值的无形资产价值创造，在其价值链上各个实体之间分派、分摊利润。第二个冈素，来自于跨国公司产业链延伸的挑战。跨国公司参与经济全球化最明显的表现是其供应链和价值链的全球化。直接的后果就是造成内部交易的放量。据调查，当前大约2/3的全球交易发乍在关联组织之间。内部交易的放量使转移定价问题日益突出，即使他们没有税收筹划的动机，也会在事实上影响各国的税基。这要求跨国公司做出商品和货物在内部传递的转移定价决策，并且将全球利润在其价值链上做出贡献的所有成员之间进行分配，而独立交易法则是按照交易逐笔进行比较划分，不能满足从整体角度划分税基的现实需求。

与独立交易法相比较，公式分摊法是将跨国公司集团的所有实体作为一个整体进行税基分配，因此，更符合跨国公司整体经营的现实。并且，将无形资产分解成了三个因素——资产、销售和工资予以计税，能够更好地解决无形资产所带来的税基划分问题。但是，公式分摊法要求所有的主权国家在公式应用上达成合作，现阶段的国际协调水平无法满足其要求。2001年以来，欧盟提议学习美国公式分摊的经验，以对现行的欧盟公司所得税制度实施根本性的改变。CCCTB从区域人手，在经济条件和发展状况相似的区域国家之间达成对跨国公司税基划分的共识，如果CCCTB被采纳，公式分摊法将会第一次，在一个超越国家水平的范围内被采用。从这个意义上来讲，CCCTB不仅是欧盟所得税协调中的重要一步，也是趋向全球公式分摊法的重要一步。CCCTB可谓是跨国公司税基国际协调发展的里程碑。未来，公式分摊法则很可能迈向全球公式分摊法，成为国际层面上划分跨国公司税基的方法。

由此可以证明，从独立交易法到公式分摊法再到CCCTB，这是一个逐步演进的过程。独立交易法是以跨国公司的单笔交易为基础，对税基进行逐笔调整，而公式分摊法，则是一种从跨国公司整体的角度，协调跨国公司税基的方法。而CCCTB则跨越了国界，在区域层次上为划分跨国公司的税基提供了方法。在中短期内，这三种方法将成为跨国公司税基国际协调的“三套马车”，共同致力于跨国公司税基的国际协调这一重大国际税法任务。

2.国际社会对国际财务会计准则的普遍接受

对跨国公司的税基划分的困难还来自于各国会计准则的差异以及各国对税基的不同定义。为了保护他们的税基，国家必须能清楚地定义税基，此时必然要求全球化的财务会计标准，使国家之间更加具有可比性。国际财务会计准则如果能够得到采纳，必然能消除由于缺乏全球范围内统一的税基定义而引发的双重征税和过量征税的风险，减轻由此对纳税人造成的不确定性，使所有的公司都能得到保障，仅仅承担各国由于税率结构差异的不确定性。近年来，有越来越多的国家开始采纳国际会计准则委员会（International Accounting Standards Board， GFI）推动的国际会计准则，包括在国际会计准则方面一向自行其是的美国。因此，国际会计准则委员会对国际会计准则的全球统一化发展的推动，使会计准则日益趋同，这种全球趋同对税收国际协调具有基础作用。

三、中国立场与对策

（一）在国际税收分配公平原则指导下积极参与国际税基协调

国际税法的一个主要目标就是为世界各国从其国内和国外纳税人的跨境交易所得中取得合理份额的税收收入。因此，国际税收分配公平原则成为国际税法的基石性原则之一。该原则是国际经济法中公平互利原则在国际税法领域的具体运用和体现。首先体现在税基协调的国家间公平，国家间的公平是指需要国际税收制度能够促进国家间的全球税收收入的公平分配。能够促进国家间的全球税收收入的公平分配的国际税收制度，被认为是一种国际税收善治。即用公平、合理的税基以及公平的税收分配作为跨国公司税基国际协调的行为标准，这对于饱受跨国公司税基侵蚀的发展中国家来说，尤为重要。将国际税收分配公平原则应用到跨国公司税基的国际协调中，有望为所有国家提供一种对国际税收蛋糕的公平份额。在国际范围内，如果没有各国之间公平的税收分配，那么必然不能有税收的国际合作和正常的国际贸易，因此，只有坚持这个原则，才能对跨国公司税基的国际协调具有合法性和前途。

在国际税收分配原则的指导下，我们应当积极从国际层面上推动加强双边、多边互助公约等的立法，强化全球税收治理的措施。在尽可能宽泛的基础上达成多边协议，进行多边国际合作，在合作中弥补国际税收制度中的管理漏洞。在参与此类活动中，必须注意到，作为发展中国家的中坚力量，我们应当致力于规则制定过程中发展中国国家的话语权，并力主对发展中国家的照顾的正当性。

（二）权衡征纳双方利益实施税制改革、反避税立法和税收环境构建

1.坚持符合国际标准的直接税改革

由于税制不发达，使发展中国家和新兴经济国家，更加容易受到个人纳税人和公司的逃避税活动的损害。我国亦是如此，因此，应当继续坚持“宽税基、低税率、简化税制”的企业税制改革方向，我们必须认识到，直接税改革是中国未来税制改革的顶层设计和中心所在，其对优化税制结构、发挥税收职能、促进民主法治建设意义深远。

2.完善反避税立法和促进征税能力构建

首先，建立和完善一般和特殊反避税立法。具体而言，除了继续推进一般反避税立法外，还应当继续对转让定价、受控外国公司制度、资本弱化等具体反避税规则的完善。注意立法的细致化、科学化和可操作性。同时采取一定的奖惩措施，提高和改进税务机关调查复杂、难度大的避税案件的积极性。

其次，加强对税务机关反避税能力的构建。我们必须认识到，对于发展中国家来说，全球化的提高，挑战了国家的税基，使其改进当地的财政专家和制度更加重要。税务机关能力不足，在反避税中必然力不从心，提高税收征管机制的水平取决于税务机关的能力，否则就会伤及税务机关和政府的公信力，由于我国征管能力不高和偷漏税严重使税收征收率偏低。主要原因就在于税收征管体制存在缺陷、税收信息化建设滞后、税务人员业务素质和执法水平有待提高等。因此，从税务机关的征管能力培养人手是维护我国税基的基础设施建设之一。

3.建立能促进跨国公司发展的税收环境

我们}人为，能促进跨国公司发展的税收环境构建，包括三方面的内容：第一，采取尽可能能降低跨国公司税收遵从成本的税制和税收征管措施。第二，坚持有利于建立和谐征纳关系的税收征管法改革。这要求在税收改革中，构建税务当局与跨国公司纳税人之间进行持续性的对话和沟通的机制，这是构建一个对抗性更少的、促进双方更好的和更广泛的理解的和谐征纳关系的基础。

（三）重视对公式分摊法在我国的适用性研究

长期以来，公式分摊法受到发展中国家抵制的主要原因就在于：该方法下，跨国公司总部所在同有更大的征税权，并且公式分摊法的应用通常要求税务当局具备精通会计、税法、财务管理等跨专业知识和经验的官员，发展中国家普遍跨国公司部门较小，税务管理官员专业知识和经验都欠缺，因此，公式分摊法的应用会对发展中国家的税务管理会造成更大的冲击和挑战。大部分发展中国家都坚持独立交易法。但是，笔者认为，作为兼具最重要的投资目标国和对外投资大国以及无形资产开发仍然相对薄弱的国家，我国必须重视对公式分摊法的研究：

第一，我国已经是全球最为重要的投资目标国之一，外国公司在中国境内设立的机构场所出现的总部管理费分摊问题、企业与其关联方共同开发、受让无形资产或者共同提供、接受劳务发生的成本分摊问题的解决，都不可避免地涉及到公式分摊法的具体应用，如何设立分摊公式，对我国的税基影响巨大。在实践中，我国早就开始采纳公式分摊法的对此进行分配。特别是为了解决汇总纳税所导致的税收与税源相背离的问题，我国已经进行了两次类似于公式分摊法应用的立法雏形，第一次是国家税务总局2008年3月10日颁发的《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》、第二次是国家税务总局于2012年12月27日颁发的《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》。同时，在我国《企业所得税法》等相关立法中也有所体现。上述文件的相关规定在我国得到了良好的执行，为我国未来实施公式分摊法提供了良好的经验基础。但是，不可否认，在中国现行法规中，整体上存在对公式分摊法的应用还比较少、规定比较笼统等问题。

第二，如前所述，公式分摊法在世界税基分配中的应用，将会成为一股不可逆转的潮流，从CCCTB概念在2001年的出现，到2011年具体提案的提出，可以看到，欧盟对公式分摊法是持赞成态度的一诚然，OECD -向推崇独立交易法，对公式分摊法，则更多的是对其持否定态度。但是，鉴于欧盟的大部分成员同同时也具有OECD成员国的身份，并且，在OECD国家中，除了美同这个本身实施公式分摊法的国家外，加拿大和澳大利亚也一直支持公式分摊法，因此，世界对全球公式分摊法正在逐步认可，这种态度变化很可能影响到未来的OECD税收政策。而无论是欧盟还是OECD成员国，有很多都是中国重要的对外投资目标国。无论中国是否在中长期内正式采纳公式分摊法，作为对外直接投资日益增多的国家，“走出去”企业必然面临那些采纳了公式分摊法的东道国的相关规则规制，进而影响到我国的税基多寡，如何保护“走出去”企业的现实利益以及维护我国的税基份额，必然要求对其他国家公式分摊法的相关具体应用做出研究。

第三，公式分摊法对发展中国家税基保护的一个独特价值是不容忽视的——全球公式分摊法更有利于平衡发达国家和发展中国家的税收利益。以独立交易法和全球公式分摊法对无形资产获得收入的不同处理方法进行对比可知，公平交易法将无形资产交易所获得收入分配给对无形资产具有所有权的公司，当前，发达国家拥有大部分的无形资产所有权，这种方法会使发达国家占据更多的税收利益。而公式分摊法承认世界所得的产生来自于所涉所有管辖区域的共同贡献，将所有的收入包括从无形资产获得收入分配各生产国或销售国，从而可以使相关利益国家都能获得一定的税收份额：实际上发展中国家也在日益深入的认识到公式分摊法的价值，比如巴西，已经开始了全球公式分摊法的实践。

综上所述，笔者认为，就发展中国家对公式分摊法下征税权受到限制的顾虑上，我们必须用一种发展的眼光看待这个问题。我们必须意识到，为了参与经济全球化，发展中国家整体都致力于本土跨国公司的培养。发展中国家跨国公司部门的规模是会改变的。比如中国，近年来积极实施“走出去”战略，积极培养本土具有影响力的大型跨国公司参与世界竞争，因此从长远来看，各国的跨同公司数量和规模格局也会发生变化，我们不宜武断地判定公式分摊法对发展中国家就是永远不利的。在公式分摊法价值凸显、应用日益广泛的今天，我们应当充分认识到公式分摊法的价值以及其作为未来跨国公司税基国际协调主要规制方法的必然性，无沦足理论界还是实务界，都必须理性对待公式分摊法，不能人云亦云；在范围上，应当积极扩展公式分摊法的应用，在具体的规定上，应当借鉴美国、加拿大等国的经验，做出进一步的细化和完善；同时积极探讨中短期内在“两岸四地”、“东盟十国”之间解决税基划分问题的可行性。