论我国《公司法》与公司资本制度

赵春生

摘 要：公司资本制度作为《公司法》的引导核心，其贯穿于公司法律规定的整个体系，支撑保障着《公司法》的实施推行。然而，随着《公司法》部分条款的修订完善，对公司资本制度产生巨大影响，由此引发了公司资本制度变革的迫切要求。本文针对我国《公司法》与公司资本制度的概述、《公司法》修订对公司资本制度的影响进行分析，提出《公司法》修订影响下公司资本制度的变革方向，以期对公司资本制度的健全完善尽微薄之力。

关键词：公司法；公司资本制度；影响；变革

随着社会经济的迅猛发展，经济形态发生了诸多变化，原有《公司法》在经济指导保障过程中，弊端不断得以突显，不利于实现其法律指导保障功能，为了突出《公司法》对社会经济的法律利导效力，于2014年3月对《公司法》进行了必要的修订，修订后的《公司法》对公司资本制度产生极大影响，从而引发公司资本制度的变革。

1.我国《公司法》与公司资本制度的概述：

1.1 《公司法》与公司资本制度的含义：

1.1.1《公司法》的含义：

《公司法》有广义和狭义之分，狭义的《公司法》是指《中华人民共和国公司法》这部法律条文，即经过我国立法机关制定颁布的单项法律规范，并冠以“公司法”的名称，其作为形式上的公司法；广义的公司法是指调整公司的组织、活动以及处理对内对外关系的法律规范的总称。它包括的范围较广，除了《公司法》外，还包括涉及公司规定的其他法律以及行政法规。

1.1.2公司资本制度的含义：

公司资本制度作为公司立法的基础，狭义上的公司资本制度是指公司于资本形成、运行以及清算等方面制定的制度规定；广义上的公司资本制度是指致力于公司股权投资的股东，针对公司资本运营状况及发展前景等方面进行分析，制定相应的规则制度，从而形成公司资本运营的完整的配套体系。公司资本制度的宗旨在于依托法律保障公司的规范运作，引导公司运营盈利，实现股东财富的增加，营造良好的公司投资环境。因此，公司资本制度的建立有利于公司资本的有效运营，促进市场经济的稳健发展。

1.2 《公司法》与公司资本制度的关系：

公司资本制度是公司立法的坚强基石，它支撑着《公司法》的实施推行，其渗透于公司组织设立、依法运营以及终止清算的整个过程，在《公司法》的内容规定中居于核心地位，引导支持着整个公司法律体系运行，确保《公司法》目标的有效完成，从而充分发挥《公司法》的法律调控职能，实现《公司法》的制定宗旨，保障市场经济秩序以及交易活动的有序进行。可见，公司资本制度如同《公司法》的重要组成细胞，在《公司法》的制定施行中发挥着巨大的作用，因此，公司资本制度制定对《公司法》而言意义重大。

2.《公司法》修订对公司资本制度的影响

2.1 完善资本确定原则，全面利导公司设立

资本确定原则又称为“资本法定原则”，即指公司在登记设立之时，针对公司资本总额要于公司章程中作出合法明确地规定，并经由公司股东全部认足，方能完成公司成立。其优势突显为防止公司设立行为违法，确保公司资本真实，保障公司当事人利益实现。同时，资本确定原则的劣势也异常明显，公司成立难度日益增强，公司资金利用效率较低，公司资本增加程序繁琐，这些劣势严重制约公司资本有效运营。因此，在本次《公司法》修订过程中，充分显现资本确定原则优势，调整完善资本确定原则，放宽公司设立资本认缴要求，允许分期缴纳注册资金，降低注册资本出资数额，结余公司开展运营资金，激发民众开设公司热情，提升股东公司开办信心，实现经济建设发展的利导效能。

2.2 遵循资本维持原则，科学简化操作程序

资本维持原则是指在公司的发展存续整个过程中，必须全力确保实际资金一直处于特定水平之上。可见，资本维持原则重点体现为公司对其实际资金水平的维持，该原则以实际财产作为衡量基准，保障财产尺度简单稳定，实现资产维持原则制定目标。资本维持原则在公司成立中后阶段充分发挥其重要作用，确保公司股东切实履行出资义务，规制公司成员运营行为，保障公司资产有效增长，保证公司资本实际价值，防止股东恶意资金抽逃。然而由于资本维持原则属于法律规范，其在施行程序上过于繁琐，不利于公司合理有效运用，因此，在《公司法》修订中，简化公司资产维持操作程序，放宽工商部门审批权限，推进工商登记电子管理，推行“多证合一”登记制度，有效实现公司资产积累的促进作用。

2.3 改变资本信用制度，突显资产信用替代

在我国，人们多以公司资本实力的强弱进行公司信用的定性，使得公司资本成为信用的衡量标准，进而以该标准作为基础构建了资本信用制度体系，资本信用的作用被盲目神话，加剧了人们对资本信用的推崇与依赖，误导人们忽视投资风险，淡化人们的投资危险意识。然而由于公司资本往往只体现为纯粹的账面数字，无法切实表现公司实际资信情况，因而逐渐丧失信用实际意义，同时结合资本信用下公司注册出资额过高、股东出资形式束缚严重等弊端影响，致使资本信用愈发成为我国公司法发展的桎梏，影响投资者创业激情，引发市场经济秩序的混乱。因此，在《公司法》修订中，充分考虑资本信用的消极影响，发掘出公司资产信用的积极作用，突显出公司资产的现实价值，明确公司资产对外偿债的基石地位，反映公司运营资金结余的动态变化，激发提升全民创业热情，促进公司股东行为的规范完善。

3.《公司法》修订影响下公司资本制度的变革方向

3.1 推行认缴登记改革

由于公司资本制度关于认缴规定要求甚严，公司设立出资数额过大，极大抑制民众创业激情，致使民间投资启动困难，社会经济发展遭受阻碍。我国《公司法》于修订中适度调整了公司设立注册资本，发挥其积极的法律利导作用，从而推动着公司资本认缴登记制度的变革。在变革过程中，降低公司设立法定注册资金，拓宽公司市场准入路径，放宽公司注册资本登记条件，科学制定年度报告制度，充分显现公司信息透明化，规范公司抽样检查制度，杜绝检查敷衍随意行为，简化原有繁杂注册程序，重视相关信息电子化管理，实现部分信息的公开共享，从而提高公司运作经营效率，充分调动民间投资力量，促进社会经济的稳健发展。

3.2 规范资本变动要求

我国公司资本制度遵循的三大原则分别为：资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则。该三大原则贯穿于整个公司资本制度规定之中，对公司资本制度的实施起到引领保障作用，然而，随着公司资本制度的不断实施推进，三大原则的弊端日益得以显现，如三大原则对公司资本制度的制定要求极高，规范构建滞后性明显，忽视当代法律拟定实践，公司设立门槛要求严格，阻碍社会经济蓬勃发展。可见，通过《公司法》关于三大原则的修订完善，必须寻找到公司资本制度相应的变革方向，用以促进《公司法》的顺利施行。因此，需要紧跟时代步伐，结合时代要求，合理改变守旧的公司资本制度，充分渗透折衷授权资本理念，适当降低公司设立注册资本要求，科学简化公司资本增加程序，规范公司股东法定撤资行为，完善公司破产资本清算机制，促进公司资本制度有效实施，营造良好的经济发展氛围。

3.3 渗透折衷资本理念

折衷资本制度是指依据公司章程确定的注册资本总额，结合考虑现实情况，选择适宜的认缴形式，便可完成公司设立的一种公司资本制度。其作为法定资本制度与授权资本制度之间的折衷的规制理念，突显出两种公司资本制度的综合优点，充分显现出安定、信息以及效率观念，摒弃了单独资本制度的风险弊端，表现出强大的生命力，有利于推动公司资本制度的发展。因此，随着我国公司资本制度在实施发展中弊端不断显露，有必要于原有的公司资本制度中渗透折衷资本理念，用以激活公司资本制度的生命力。在折衷资本理念渗透过程中，坚持修订后的《公司法》作为渗透参照，针对规模中大型公司，运用折衷资本理念进行规制，制定严格的公司资本制度，积极发挥折衷资本理念引领作用。

3.4 发挥政府利导职能

政府在公司资本制度制定及实施中扮演着极为重要的作用，其需要准确及时地贯彻公司法律精神，切实完成公司资本制度的完善，要依据《公司法》以及公司资本制度规定，抢抓社会经济发展机遇，要大力运用相关规定，立足当前公司实际状况，积极带动全民创业热情，高效激发万众创新力量，强力推进简政放权实效，科学完成招商环境优化，坚持引进先进公司制度理念，加大公司资金扶持培育力度，强化公司资本合理运营意识，合理加大投资领域拓展，鼓励个体向公司转型发展，加强创业培训经费支持，积极搭建创业服务平台，落实创业税收优惠政策，由此促进修订后《公司法》的有效实施，引导公司资本制度的变革完善。

4.结语

当下，面对世界经济增长速度缓慢，国内经济增速下行的复杂形势，国家先后出台一系列稳增长、调结构、促改革的政策，要顺应国际激烈的竞争环境，更加需要不断完善我国《公司法》及其公司资本制度。只有建立科学合理的公司资本制度，才能具备良好的市场投资环境，才能发挥投资主体的创业能力，从而促进《公司法》的有效施行，可见，我国公司资本制度的变革势在必行。

参考文献

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