阿里合伙人制与双重股权比较

王广三

摘 要：越来越多的上市公司通过采取一定的策略来很好的控制着公司的重大决策权，如阿里的合伙人制，Facebook的双重股权制；本文通过分析合伙人制和双重股权制的异同点来明晰公司创始人如何在扩股融资的同时牢牢控制着公司，同时，如何保护中小股东的合法权益值得思考。

关键词：合伙人制；双重股权制；控制权

一、阿里巴巴合伙人制

阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。阿里董事局主席马云曾描述合伙人制为“员工在阿里巴巴工作五年以上，高度认同公司文化，具备优秀的领导能力，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。

阿里合伙人制并没有违背《公司法》规定的同股同权，只是创造性地通过提名权的规定，安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人委员会除马云和蔡崇信外其他人是变动的，只要符合合伙人制规定便能参与其中，这样得以使公司价值观得以延续。

1.合伙人的类别

合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云，蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；荣誉合伙人是合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。

普通合伙人的当选必须符合规定条件：首先由合伙人提名，其次，得到四分之三以上的现有合伙人投票支持，最后由委员会确认后才能成为真正的合伙人。关于永久合伙人，既可以通过选举，还可由在职的或退休的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。

2.合伙人的权力与义务

（1）提名半数以上董事的权力。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若部分董事提名未获通过，委员会有权指定临时董事直至股东大会。

（2）奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。

（3）义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。

二、双重股权制

双重股权结构（Dual Share Class）也称为二元股权结构、双重股权制，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为AB股，不同股份股票拥有不同投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。

具有高投票权的股票每股具有较高于普通股的投票份额，一般相当于2至10票普通股的投票权，一般由创始人团队和部分高管所持有。而低投票权股票有的甚至没有投票权，由一般投资者持有。与此同时，具有高投票权的股票其股利低，且流通性较差，一般3年后才可转成低投票权股票。美国公司谷歌上市时就采用了双层股权结构，规定每股A股票只有有1份投票权，B股票有10份投票权。Facebook在多层股权结构中加入“投票协议”，即所有投资者在公司前十轮融资中都需要签订表决权代理协议，在某些特定的需要股东投票的，同意授权扎克伯格代表他们进行表决，且该协议在IPO后仍具有效力。

在双层股权出现后，学者通过不同的角度为其合理性找解释。认为这种制度安排是对股东的有效代理；股东的投票权不具有财产属性，所有权可以让与他人，收益权平等即公平，不一定决策权平等。马一认为双层股权结构其实是普通投资人将投票权权能让与创始人的明示契约。

三、合伙人制与双重股权制的比较

双重股权结构打破了传统的“同股同权”，通过把股票划分成具有不同投票权的股票，且具有高投票权的股票一般由创始人和高管拥有，从而保持对公司决策权的控制。合伙人制这方面不同双重股权制，它是在遵循“同股同权”的基础上，在公司权力架构之外单独设立的具有多数董事提名权的特殊治理机构。从而在股权融资时仍能使控制权得以维持。

就提名、任命独立董事而言，前者由创始人控制独立董事的提名权，而后者拥有股票比例较小，无法提名董事，但可通过合伙人委员会具有多数董事提名权；关于重大交易、关联交易的批准，前者创始人实际控制，而后者并没有特殊投票权，必须通过董事会；在投票权继任上，前者可以继任，只要拥有公司股份，即拥有相应的投票权，而后者合伙人的投票权是在任期内拥有的。

虽然二者采用的是不同的手段，但目的是一致的，即有效的控制着公司。

四、小结

上市公司的控制权主要体现在投票权上。控制权安排实质上是公司各利益相关方对公司权益的安排。控制权的合理安排有利公司资源效率的提高，利益相关者权益最大化的实现。高科技互联网公司核心资源是人，即创始人及其团队。公司的核心技术由他们掌握，并形成特有文化。无论通过合伙人制还是双重股权制控制着公司的重大决策权，有利于公司持续健康发展。同时，我们应认识到公司的控制者有着利己动机，如何在采取这两种制度的基础上切实保护中小股东的利益值得思考。

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