我国家族企业控制权内涵研究＊

董 巍,董 榕

(1.集美大学工程技术学院,福建厦门361021;2.中国建设银行大连市分行,辽宁大连116011)

【经济研究】

我国家族企业控制权内涵研究＊

董 巍1,董 榕2

(1.集美大学工程技术学院,福建厦门361021;2.中国建设银行大连市分行,辽宁大连116011)

争夺企业控制权的最终目的是获得控制权收益。企业控制权由控制权的“核”与控制权外层组成,“核”决定于物质资本并规定了控制权外层的配置。家族企业是家族利益集团实现家族目标的工具,其控制权的“核”由家族掌握,并且在家族内部传承;控制权外层根据家族企业规模、家族对职业经理人的信任程度呈现从完全掌握在家族手中到完全授权给职业经理人的动态分布。

家族企业;控制权;内涵

控制权是近年来公司治理的重要研究内容。从企业本身来看,它作为一个虚拟的生产经营单位,并不存在自己特定的目标函数[1]。企业的控制者(及所属的利益集团)按照他们自身利益的要求配置企业的资源,企业只是其满足自身效用最大化的工具,而掌握控制权才是驱动企业的关键。市场经济条件下,企业是由许多独立的财产所有者组成的契约网络。这些财产所有者可分为两大类,一类是提供人力资本的所有者,包括员工阶层和经理阶层,一类是提供物质资本的所有者,即股权所有者、债权所有者[2-3]。物质资本和人力资本共同构成企业生产要素,核心生产要素的所有者拥有企业占主导地位的控制权。根据企业性质,企业控制权的配置主体是多元的,控制权分布具有多维的特点,现代企业呈现出合作控制的控制权配置格局[4-5]。

家族企业是企业组织的一种类型,“家族资本与家族控制”是家族企业的两大要件,且家族成员拥有企业控制权是家族企业最基本和最核心的特征[3]。通常,家族的物质资本投入能够被清晰地量化,但是,家族控制因为人们对控制权内涵和形式的分歧而需要深入研究。

一、家族企业控制权的定义

随着现代股份公司股权分散,所有者和经营者分离程度的增加,企业相关权力逐步重新配置,谁实际控制企业的问题逐渐摆在大家面前,因而,“企业的控制权”是我们必须首先厘清的问题。较为早期和经典的企业控制权定义有:伯利和米恩斯认为控制权是通过行使法定权力或施加影响,对大部分董事有实际的选择权;德姆塞茨称企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权力束”;格罗斯曼和哈特细分出剩余控制权的概念,即“剩余控制权是资产所有者可以按任何不与先前合同、习惯或法律相违背的方式决定资产所有者的权利”[3]。

以此为基础,其他学者对“企业控制权”进行了调整和细化:“企业控制权”首先被认为是一种决策权,主要是选择董事和支配企业资产的决策能力[6-7];其次是当一个信号被显示时,决定企业选择什么行动的权威或影响力[8-10];还有是对企业所有权的相对控制[11]和为实现自身利益,通过组织机制统一企业成员行为的能力[12-13]。

综上所述,明确“控制”的含义对研究“企业控制权”很关键。我国《新华词典》对“控制”的解释是“掌握、支配,使不越出一定范围”;美国1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》对“控制”的定义是“直接或间接指挥或引导某人的管理和政策方向,而不论是通过具有表决权的证券所有、合同或其他方式”[7]。因此,控制的主要对象是人,控制的结果是达成既定目标(保持在范围内)。既然企业是所有者(或所有者利益集团)获得效用的手段、工具,那么,企业控制权就是通过掌握和支配企业中其他成员的行为实现自身效用最大化的能力。据此,本文认为家族企业控制权是指家族为了实现自身及所属集团的利益,通过掌握企业资产、支配企业人力资源,使企业产生统一行动(包括一般意义上的决策及决策执行,故而可以称为权威)的能力。根据对企业资产的掌握程度、对企业人员的支配程度或称为影响力的大小,不同的企业成员拥有程度不同的控制权。

二、家族企业控制权的种类和内容

学者们从不同的角度研究企业控制权,对企业控制权的种类和内容进行了多种规定。目前,比较有代表性的企业控制权种类划分是[3],[5],[11]:1.根据能否在事前以契约的形式把控制权的内容、行使方式等加以确定:特定控制权、剩余控制权、剩余收益权、收益控制权。2.根据决策权的理论规定与事实的差异:形式控制权(又被称为名义控制权或正式权威)、实际控制权(又被称为实际权威)。3.按照控制权的一般演变轨迹:传统控制权、现代控制权。4.按照控制权的表现形式:显性控制权(分为特定控制权、剩余控制权)、隐性控制权。5.按照控制权的应用范围:决策控制权、经营控制权和剩余索取权。6.按照权限的层次:最终剩余控制权、授予剩余控制权和实际剩余控制权。

如果把以上观点综合一下,不难发现企业控制权的内容主要有两大类:对企业物资的支配权和对人员的任免权,具体表现为[3],[7],[10],[12],[13]:投票权、决策权和监督权。虽然每一项控制权都会对企业发展产生明显影响,但根据控制的对象和内容不同,对企业的控制程度也不同。因此,企业控制权呈现多维分布的性质,主要分布形式是层级关系,不同层级的控制权由不同的企业成员分别掌握。不同层级的控制权之间存在制约与被制约的特性,但是上一层级控制权并不能随意干涉下一层级控制权的实施,只有在出现非正常情况,或者下一层级的行为直接损害上一层级的利益和效用时才能够发挥行使其制约权力。既然企业的控制权存在层级关系,那么必然存在一个权力授予体系,也就是控制权配置制度。

家族企业与非家族企业不同之处在于家族企业最初控制权几乎全部集中在家族成员手中,随着家族企业规模扩张和企业制度演变,职位划分细化需要更多的管理者,于是,职业经理层出现引发创业家族(股东)与职业经理之间的控制权配置问题。

利益不同的各方争夺企业控制权就是为了使自己效用最大化。简单分析,企业控制权收益由两部分组成[1]:一部分是容易度量的货币形态的收益,它直接反映为利润分配;另一部分是难以度量的非货币形态的效用,例如,创业者家族成就感,支配资源、指挥他人的满足感,以及其他有形或无形的社会网络资本等。通常,放弃前者可以通过利润增量补偿,而后者则比较难以补偿。但是,根据理性人假设,我们认为当非货币形态的效用较小时,可以用较多的货币收益替代。二者之间存在以下关系:R(i)=R(i)1+R(i)2,其中:i表示控制权,R(i)表示控制权总效用,R1表示控制权的货币收益,R2表示控制权的非货币效用。那么,至少有ΔR(i)1≥-ΔR(i)2,即满足 R′(i)>0,R″(i)<0,控制权的拥有者才会自愿进行控制权转移,而且控制权的转移带来的货币收益的增幅递减[5]。

三、家族企业控制权的配置

家族企业是一个以家族投资为基础、承载着家族的利益、寄托家族期望的组织,控制权配置是一个不可避免的重要问题。目前,对控制权来源的研究以“资本雇佣劳动”论为主,普遍认为企业的控制权来自物质资本[2],[14]。也有学者提出人力资本属于专用性的资本,承担了风险,理应与物质资本分享企业权力。随着企业规模的扩大和市场环境的复杂化以及分工专业化,职业经理人成为独立的力量,特别是随着IT等新行业的兴起,企业的创立和发展越来越依赖类似智慧的无形资产。从表象上看,似乎企业的控制权越来越多地掌握在经理人手中,伯利和米恩斯称之为“经理革命”。尤其是古老的家族企业关键岗位几乎不见了创业家族成员,企业的重大决策都是由经理层制定。于是,有人提出企业控制权理论有三类代表性的观点:资本强权观、劳动雇佣资本观和共同治理观[14]。

我国家族企业多数是创业于传统的生产产业,初创规模相对较小,物质资料是企业再生产的基础,且所有权和经营管理权合二为一于创业家族,集中在家族的一个或几个人手中。此时,家族企业控制权毫无争议地归属于创业家族。随着企业发展,家族企业创始人需要聘请职业经理人经营企业,同时,将企业的部分实际控制权授给职业经理人。之所以强调是“部分”实际控制权,表明无论授予职业经理人的实际控制权多么充分,家族一定保留随时可以收回职业经理人手中的实际控制权的权力。毕竟,创业家族所提供的资产与职业经理人提供的人力资本是有区别的,前者不仅为企业所用,更为企业所有;而后者却只为企业所用,不为企业所有[14]。

由此可见,控制权在创业家族和职业经理人之间呈现一种层级形式的动态分布格局。家族企业控制权结构类似果实结构,中心是一个坚硬而相对稳定的核,包围着“核”的是一些相对松散、可以被分割的组织。“核”决定果实品种、特性、成色以别于其它物种,但它最隐秘,支撑果实。果实外围物质是显性的,容易改变且可以层层分解,但是其改变并不影响果实的品种和特性等本质,如下图1所示。家族企业控制权可以全部由创业家族掌握,也可以把外部显性的、可分解、并不影响企业性质的权力授予相应的经营者,诸如企业日常经营管理权、中低级管理者的任免权、一般投融资决策权等。创业家族对职业经理人信任程度越高,授予的权力就越多,甚至可以把“核”以外的所有控制权完全授予外部经营者。控制权的“核”一定保留在家族内,这是家族企业最基本和最核心的特征。在企业运营过程中,可能表现为家族投票选举出董事会后,不参与任何企业决策,只要企业行为不偏离家族效用,外界似乎看不到家族的存在,如乔致庸的“大掌柜专制主义”和“账期制度”。此时的控制权就像一个无核的果实。但是,一旦家族认为其效用最大化原则被严重违背,才会直接决断一些重大事务,将其隐性化的控制权显性化。如“控制权层次结构示意图”所示。

因此,控制权的“核”一定是实际控制权,它不一定有明确的存在形式,但它必然存在且对控制权外层具有绝对的“予、夺”权力,即“最后控制权”[15]。在家族企业中,家族拥有并保留控制权“核”的基础就是从创业初始形成的物质资本基础。这也就是许多历史悠久的家族企业后裔们至今仍能控制着祖先创下的家业的原因,家族持有决定性的股份使他们得以行使“潜在的”权力。

通常,企业控制权由管理职位表示,随着管理职位逐级升高,其配置的控制权也逐渐加强,同级职位一般配置内容不同、地位相等的控制权。根据对控制权的来源和层级结构的分析,我们可以认为,在家族企业中,如果家族控制权的“核”显性化,即创业家族占据某个高层的职位时,该职位就配置了无上的控制权;如果家族控制权的“核”隐性化,即家族不在企业的任何职位时,此时控制权的“核”处于“休眠”状态。

根据上述控制权结构的分析,家族企业的控制权存在一个从家族拥有全部控制权的初始状态到逐步向下授权的过程。在控制权授权过程中,家族保留必要的权能,其余授予董事会;董事会在保留一部分权能之后,又把其余控制权授予经营层。企业的规模越大,该控制权链条越长,并且同级控制权细分程度越高。随着权力下放及细分,家族在最高层的控制权不但没有被削弱,反而因扩大了控制范围实际在增强。家族就是通过这种“金字塔”形式的控制权组合结构操纵整个公司,同时维护家族在扩大规模的公司中的利益。在控制权的授权链条拉长后仍然能够在顶层控制企业的前提条件是直接或间接地拥有企业半数以上(或相对大比例)的具有表决权的股份,藉此来决定公司董事人选进而决定公司的经营方针,并在公司的经营活动中,能够对盈余分配等方面产生影响[7]。因此,家族企业的控制权具有状态依存的特性。

家族把企业控制权授予职业经理人的目的是提升企业管理力获得绩效的改善,但是,控制者能够从企业控制中得到巨大的个人收益,所以不会自愿放弃企业的控制权[1],即控制权收益会影响控制权转移的程度。家族会在转出控制权进而减少控制权收益与改善企业绩效、增加家族利益;职业经理人的权力拥有程度与一旦罢免职业经理人收回控制权给企业带来巨大震动和损失之间寻找临界点,来确定家族控制权保留程度。当家族对职业经理人低信任度时,家族保留的控制权较多,在控制权“核”的基础上还包括一些高层次的外层控制权。随着家族对职业经理人的信任度增强,家族保留的控制权逐步向控制权的“核”收缩,一直到控制权“核”与控制权外层的边界,即家族控制权隐性化,这是家族授予职业经理人控制权的最大限度。控制权在家族与职业经理人之间配置格局的稳定性会被职业经理人违背家族利益打破。此时,家族可以通过剥夺控制权外层管理者的权力,重新配置控制权。

四、我国家族企业权力继任的控制权本质

上述分析证明,家族企业控制权的“核”必须且只能由家族掌握。同时中国文化也决定了中国家族企业的企业主多是以所有权和经营管理权的双重转移来完成继承[16]。家族作为一个利益集团,企业控制权“核”的按钮由一个特定的家族成员掌握。个人生命的有限性要求控制权“核”按钮采取接力赛的方式传承才能保证家族对企业的长久实际控制。另外,在家族没有赋予职业经理人完全的信任时,家族成员拥有的企业重要职位也需要随着年龄或技能的原因进行传递。因此,引发家族企业控制权继承问题的研究,其基础研究议题就是:家族企业控制权继承的实质是什么?既有研究文献普遍认为家族企业权力继承的是高层管理职位,从而招致诸多批评,如继任者选择范围狭窄、能力不足导致“富不过三代”现象等。

我们通过对一般企业控制权层次结构的分析,发现企业控制权有“核”和“外层”之分,控制权的“核”必须保留在家族内部,控制权外层根据企业具体情况而定。控制权“核”与控制权外层权力基础也不同,在经营管理中功能也不同。“核”的基础是具有表决权的股份,以实际资产为底,而控制权外层的权力来自于制度和能力。制度是投资者以正式合约确认的委托,能力指经营者自身具备满足投资者需要的才能。一个有才能的人取得授权后未必能有效地控制企业,因为企业是一个团队,一个人对企业的控制状况还取决于是否取得其他成员的信任,尤其是企业核心员工的信任与配合[13]。家族企业创业初期,围绕投资者形成一个具有直接血缘关系和紧密利益关系的共同体,其核心员工几乎都是这个利益共同体的成员,此时的家族企业控制者完全有效地控制着企业。引入职业经理人后,职业经理人控制权的有效性取决于其获得家族利益共同体的信任程度,家族的信任依赖于家族与职业经理人的共同利益[12],职业经理人与家族的共同利益越多其控制权就越大,否则,其控制权就被限制。

我国家族企业发展历史短,规模相对小,家族拥有企业大部分股份和绝对表决权。同时,特定的经济环境决定家族与职业经理人之间信任度低,控制权授予链条短,职业经理人的控制权有限,许多关键职位普遍由家族成员拥有。换句话说,我国家族企业的股权结构和治理结构现状决定家族企业控制权的“核”显性化,即家族利益代表占据家族企业的高层权力职位——董事长、董事和总经理等,这也是全球家族企业的普遍现象。Raymond研究结构的调查,2002年美国家族企业CEO构成中,家族成员高达93.7%,上市家族企业董事会中5～6名家族成员占比例高达63.3%,而有87.8%的企业主相信未来5年企业仍将掌握在控制性家族手中[3]。所以,包括我国家族企业在内的许多家族企业以高层关键职位在家族成员间传递进行权力继承普遍存在。但是,随着家族企业发展进入稳定期,以及规模扩大和外部规范体系的完善,家族对职业经理人的信任度越来越高,企业控制权外层越来越多地由职业经理人掌握,家族控制权的“核”就趋于隐性化。换言之,随着代际传承,家族成员接任高层关键职位越来越少。

由此,家族企业权力继任的实质是控制权“核”在家族内部的传承。在此基础上,根据企业发展规模及家族与职业经理人之间信任程度形成的控制权外层的实际权力配置情况,采取家族成员继任或职业经理人继任,或者二者兼而有之。

五、结 论

控制权来自于对个人(或个人所属利益集团)效用的追求。家族企业控制权可以被明确划分为控制权的“核”与控制权外层两个结构层次。控制权“核”的基础是物质资本,有显性化和隐性化两种存在方式,必须且只能掌握在家族手中;控制权外层的基础是制度和能力,是显性化的,既可以由家族成员拥有,也可以授权给职业经理人,其选择标准就是比较企业绩效的增加值与控制权收益的损失值。家族企业权力继任本质上是家族内部继任,表现为可以决定、支配控制权外层的控制权的“核”在家族内部传承。

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(责任编辑:吴凌霄)

An Intensional Study of the Controlling Power of Chinese Family Firms

DONG Wei1,DONG Rong2
(1.College of Engineering Technology,Jimei University,Xiamen 361021,Fujian,China; 2.Dalian Branch of China Construction Bank,Dalian 116011,Liaoning,China)

The final goal of scrambling for a firm’s controlling power is to obtain its profits.A firm’s controlling power consists of the“core”and the outer layer of the controlling power,the former being decided by amterial capital and defining the allocation of the latter.Family firms are the means of achieving familial goals by family interest groups.The“core”of the controlling power is in the hands of families and inherited within the families.According to the scales of family firms and the extent of trust of families in professional managers,the outer controlling power present a dynamic distribution from being completely controlled by families to being completely authorized to professional managers.

family firm;controllign power;intension

book=2010,ebook=136

F276.5

A

1671-0304(2010)04-0052-05

2010-04-15

集美大学课题“我国家族企业权力继任者选择指标体系研究”(C60832)。

董巍(1971-),女,辽宁沈阳人,集美大学工程技术学院讲师,管理科学与工程博士,主要从事家族企业管理与发展研究。