优酷土豆并购解析与启示

（上海大学 上海200444）

一、并购背景介绍

自2005年世界上第一个视频网站——Youtube诞生以来，我国的视频业紧随其步伐，经过了近十年的发展，土豆、优酷、PPLive、PPS、酷6等视频网站得到了高速发展，互相之间无疑构成了相当激烈的竞争关系，其中不乏出现恶意竞争的现象。一个新兴行业的发展必然会经历诞生、发展、斗争、低迷、苏醒、混乱、整合这几个发展阶段，最后走向光明。

优酷网自2006年12月上线以来，发展迅猛，一直秉承“快者为王”的产品理念，注重客户体验；土豆网是我国最早和最大的视频分享平台，自2005年4月15日上线以来，一直以“每个人都是生活的导演”为口号，倡导作品原创。

据市场监测机构对我国主要视频网站品牌形象和品牌影响力的研究报告中显示：无论在总体人群还是细分人群，优酷和土豆两大品牌都处于网络视频行业的领先地位。合并之前，双方不惜一切代价打击对方，双方共亏损9.3亿元，然而正当双方僵持不下时，其他视频网站向视频市场发力，正逐渐缩小与优酷土豆之间的差距，并有迎头赶上的趋势。

2012年3月12日，优酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布双方于2012年3月11日签订最终协议，优酷和土豆以100％换股的方式合并，合并后的新公司命名为“优酷土豆股份有限公司”，优酷的美国存托凭证继续在纽约证券交易所交易，土豆退市。

二、优酷土豆并购深度解析

（一）合并原因

优酷经历了多年发展虽然保住了视频行业领军人的地位，但2011年第四季度行业前四市场份额分别为：优酷网21.8％，土豆网13.7％，搜狐视频13.3％，爱奇艺6.9％，市场份额是企业销售量在市场同类产品中所占比重，直接反映企业的市场控制力，数据显示优酷的优势不再明显，寻求市场上影响力仅次于自身的合作对象进行战略联盟，扩大市场份额，成为优酷方面愿意合并的内在原因。

土豆网与优酷一样，无法扭转亏损局面，不同的是，优酷网CEO古永锵持有优酷网一半股份，而土豆网的CEO王微仅持有土豆网8.6％的公司股份，占据公司股份48.5％的前四大股东均为机构投资者，土豆网的连年亏损使得他们难以接受，被深度套牢的投资者认为推动此次合并成功将有利于他们进行套现。

此外，优酷与土豆的CEO即古永锵与王微私交不错，因而，优酷和土豆双方通过合并来解决自身问题并且促进自身发展成为其必然选择。

（二）合并可行性分析

首先，从上述合并原因可以看出双方在对待合并的态度上能够达成一致，合并后有合作的空间，这是二者合并可行性之一。

其次，虽然二者存在一定的同质化，但是二者之间的差别还是存在的，可以实现差异化定位。一方面，二者受众在年龄段和性别上的侧重上存在不小的差异，合并之行可以增强并且巩固用户的粘合度；另一方面，二者在视频模式的特点上存在一些细节性的差异，土豆早期实行 UGC（User Generated Content，用户生成内容）模式，且已发展相对成熟；优酷的清晰度和速度方面处于领先地位，二者合并后可以综合优势，提高效用。

（三）合并过程

2010年12月8日，视频分享网站优酷通过IPO方式在美国纽约证券交易所上市，股票代码为“YOKU”，成为全球首家在美独立上市的视频网站，优酷登陆纽交所以12.8美元价格出售1 584万美国存托股票（ADS），此次IPO共计募集资金约2亿美元。

2011年8月17日，作为我国最早和最具影响力的网络视频网站、全球最早上线的视频网站之一的土豆网赴纳斯达克上市，融资规模约1.7亿美元，股票代码为“TUDO”，IPO发行价为29美元。

截至2012年3月9日收盘，优酷股价为25.01美元，市值28.53亿美元；土豆股价为15.39美元，市值4.36亿美元，双方市值的比例分别约为86.7％和13.3％，优酷给了土豆较高的溢价，土豆美国存托凭证（Tudou ADS）将退市并换成1.595股优酷美国存托凭证。并购过程如图1所示。

优酷与土豆由原先市值比例86.7％和13.3％，经过换股之后市值比例变为71.6％和28.3％，土豆网在此次并购中出现股本溢价，经计算，土豆合并后的股本溢价为159％。如图2所示。

图1 优酷土豆并购换股示意图

图2 土豆股本溢价示意图

表1 优酷、土豆上市信息

（四）合并后影响

1.从财务角度。受优酷土豆合并一事利好消息的影响，2012年3月12日土豆开盘价为42.32美元，大涨173.68％，优酷则开盘报价25.01美元，大涨19.1％。土豆溢价159％原因在于土豆的市值一直被市场所低估。2011年8月17日土豆IPO时，由于正值中国概念股被整体质疑阶段，故土豆IPO时所受关注度和交易量偏小，同时股东存在对于土豆网的现金难于维系视频高成本的运营模式的担心，故土豆网的市值一直低于其合理估计。优酷和土豆合并之后，同时解决了这两方面的问题，一方面重新提升了市场对于土豆网的关注度，另一方面对土豆网的市值进行重新的合理估计。

从财务角度来看，两家公司合并的原因在于一方的资本急于套现，一方的价值被严重低估，合并前，双方的股价都处于下跌的状态，合并后因其规模扩大和资本推动导致股价上涨，二者合并在财务上有深远的意义。此外，合并后两家的运营、销售团队仍然处于相互独立的状态，但是由于优酷和土豆占据我国网络视频市场50％以上的份额，二者在版权内容上可以共享资源，同时提高了对于广告商的议价能力，这对于想要坐稳视频业领头羊地位的优酷与急于解决现金匮乏问题的土豆而言，都是大有裨益的。

2.从业务角度。优酷土豆集团董事长兼CEO古永锵在合并后强调推动集团内部BU（business unit，业务单元）化运营，即将现有业务划分为优酷和土豆两大BU，由集团统一领导，同时驱动多个重点项目的布局。从前优酷和土豆一直处于紧张的竞争关系，存在很多趋同的方面，现在二者同属于一个集团，二者可以发挥协同效应，瞄准不同的方向，结束恶意竞争。而且，优酷土豆集团的BU化不用独立做销售、财务核算、利润控制等，这些方面都在集团层面进行统一领导，BU不用承担利润考核，只需保持独立性和迅速的反应能力。不尽相同的业务群融合成更大的用户资源，整合后的产业线更加完整，有效缓解了经营压力并提高盈利能力。

3.从行业角度。合并后的新公司在竞争力与整体实力上较市面上其他公司都有明显的优势，能够整合出行业领袖的风范，为视频行业树立行规，从这一角度而言，此次并购意义非凡。然而，国内视频网站绝对不会坐以待毙，所谓树大招风，合并之后的公司十分容易成为竞争对手的假想敌，不排除其他同行业公司会效仿其联盟方式共同对抗优酷土豆集团，这无疑会推动更多的并购案的发生。

三、优酷土豆并购启示

优酷和土豆合并的前提和方式是彼此理性的选择，是视频业激烈竞争的必然结局，通过横向并购获得规模经济优势，实行强强联手，优酷和土豆两大视频网站肩负着推进我国视频行业发展的艰巨任务。经过上文的分析，笔者得出以下几点结论：

（一）没有永远的敌人

作为视频行业发展领军团队的优酷和土豆曾经在视频行业内的竞争关系众所周知。网络视频行业无疑是目前最“烧钱”的行业之一。视频公司主要成本有二：宽带成本、内容采购成本。合并前，优酷的宽带成本占销售比例一直稳定在35％，与此同时，版权成本维持在25％-28％；而土豆网的宽带成本和版权成本占销售比例分别为42.4％和39.9％。面对如此昂贵的运营成本，即使是商场上的竞争对手，也可以选择握手言合的方式进行合并从而发挥规模经济效应实现双赢。

（二）整合是行业大趋势

目前而言，全球的视频企业几乎都在模仿行业鼻祖美国的YouTube，故而产品的同质化现象十分严重，企业间仅仅在模仿侧重点之间有略微区别，产品差异化优势难以实现，行业之间不断出现恶意竞争现象，我国网络视频企业之间的竞争正日趋白热化。二者并购后由于同属于同一集团，集团内统一领导，差异化发展的战略可以避免二者在产品上的趋同，有利于二者的差异化发展。优酷和土豆的合并打开了视频行业资源整合的先河，日后将会有更多的企业选择合并的方式在业内求得更好的发展，视频行业整合成为大趋势。

（三）并购成为视频业资源整合的主要方式

在视频业竞争日趋激烈的环境下，企业在发展的过程中想要立于不败之地，必须不断对战略形式和内容进行调整，而战略则需要一定的组织结构来进行实施。并购给企业带来的是由量变到质变的飞跃，并购可以使得企业将现有的能力恰当的运用在相应的领域，或者将新的能力带入企业现有领域，同时开拓出全新的事业。新的战略一旦形成则需要对组织结构进行深度的整合，并购对于企业整合的主要影响有二：对不同管理单位进行不同的战略设计，战略重点的改变将引起原先各部门之间的关系的改变。视频行业激烈的市场竞争以及目前恶意竞争的市场现状表明，并购将成为视频业资源整合的主要方式。