浅谈中小股东权益保护制度

杜军鹏

摘 要：随着时代的进步，科技的发展，“公司”这个词对于我们来说是运用的越来越广了。公司遍地都是，尤其是近几年来，大股东损害中小股东的案例已经屡见不鲜了，而中小股东在权益受损时又该如何来应对？如何能够调节好大股东与中小股东之间权益的平衡？这些一直是困扰我们的问题，在实践中我们也一直在寻找着答案。虽然我国的《公司法》中对于中小股东权益的保护有作出一定的条文说明，但是这些条文有些说的不够明确，有些则是要求太高，使中小股东在实际中无法利用法律条文来保护自己的权益。以下就结合《公司法》条文进行概述。

关键词：中小股东；《公司法》；完善建议

一、大股东损害中小股东权益的表现

从理论上讲，在所有权和经营权相分离的情况下，所有股东对公司财产都无直接控制或支配的权利，他们只能期待公司的经营管理机构能够经营得当带来利益从而收取投资回报。虽然不管是大股东还是中小股东，在公司治理中，他们都是具有平等地位的公司的股东，但是他们对于公司的权利是不一样的。因为他们作为股东是因为投资，是拿资金或是其他财产的所有权换得的，必然的，有些人出资多，有些人出资少些，而大股东作为出资多的一方自然是拥有较大的股份，也是由于这些股份，大股东拥有较大的表决权，在这个权利的支配下，势必会影响到中小股东的权益。大股东侵害中小股东甚至是公司权益的手段方式多种多样，下面主要介绍以下几个方面的表现：

1.资本多数决原则的滥用

多数决定规则是在总结商业实践基础上逐渐形成的公司事务决定机制，他在总体上有助于提升公司运营效率，有助于促进公司股东的共同利益，这是各国公司法承认多数决定机制的根本原因所在。表面上看，资本多数决原则对于股东来说是非常公平的，但是资本多数决原则在公平的外表下却存在不公平的诱因。在资本多数决原则下，每个股东自然都是平等的，但是每个股东由于拥有大小不同的股份故其股东权利是不一样的。在现实中，我们常常听到“一股独大”、“控股股东”这样的名词，其实就是这些股东的股份已经大到达到公司所有股份的50%以上了，若是没有一个外来力量可以限制其权利，那么他们的意志就可以通过股东大会表决的形式上升为公司的意志，长此以往，势必会损害到中小股东的权益。正如法国启蒙思想家孟德斯鸠在《论法的精神》中所说过的：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不变的一条经验。”

2.公司权利机制的不平衡

虽然说现在的公司治理结构形式都挺完善，包括股东会、董事会、监事会等，但是由于大股东拥有较大的表决权，那么在股东大会召开过程中，大股东就可以利用自己手里的表决权选出代表自己意志的管理阶层，而中小股东即使想反对也无力为之。在这样的一个失去平衡机制的公司治理机构中，中小股东的权益往往会被漠视，比如在股东大会表决的时候中小股东的表决权起不到决定性的作用。董事会、监事会亦是如此。

二、《公司法》中对中小股东权益保护的规定

保护中小股东权益是现在非常重要的一个问题，新修改的《公司法》对这个问题也非常重视，很多条文都提到了关于中小股东权益的保护。举例来说：

1.《公司法》第十六条规定了公司为股东提供担保或者公司向其他企业投资时股东的表决权回避制度

该制度设立的目的主要是为了限制和剥夺利害关系股东以及控股股东的表决权，因为如果是进行关联交易，有能力的基本上是公司的大股东，适用表决权回避制度实际上是缩小了大股东的表决权，而相对的就扩大了中小股东的表决权，这在客观上是保护了中小股东股东权益。

2.《公司法》第三十五条规定了有限责任公司股东的分红与优先认购权

这实际上体现的是公司的自治权，但是在其背后也隐藏这一个信息，这是一个保护中小股东的做法，虽然《公司法》对此的规定是任意性的，但是这始终是一个进步。

3.《公司法》第四十三条规定了有限责任公司股东的表决权

这条是对旧法的一个修改，旧法强制性的规定了股东的表决权是按照出资比例来行使的，新法现修改为股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。这是资本多数决的例外，前面有说到资本多数决原则对于中小股东是存在损害权益的危险的，这条的规定实际上是为改善这个问题而提出来了。

三、《公司法》中对于保护中小股东权益的不足与完善建议

《公司法》在股东知情权方面的不足与完善建议：相对与旧《公司法》来说，新《公司法》已经扩大了股东知情权的范围：新《公司法》第34条的规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，并应当自股东提出书面请求之日起15日内以书面答复股东，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院支持。增加了股东的诉权；根据新《公司法》第98条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或质询。相比与有限责任公司，股份有限公司没有查阅公司会计账簿的权利。我认为股份有限公司的股东也应当享有这项权利，因为股份有限公司大股东侵害中小股东权益的事件也经常发生，现在很多的公司都存在大股东与中小股东或者是公司与股东之间严重的信息不对称，而大部分的中小股东权益侵害的案件也与信息不对称有关系，信息不对称是造成现在中小股东权益屡屡受到大股东侵害的原因之一，所以对于扩大股东知情权是非常必要的，而查阅公司会计账簿也是其中的一项，但是也不是这样无限制的查阅，要有个限度，要不然对于公司的经营会带来一定的不便与困扰。因为我们都知道股份有限公司的股东不仅人员多而且构成很复杂，如果赋予每个股东都享有查阅公司会计账簿的权利，那么势必将对公司的基本运营造成一定的不利影响，所以对于这个限度的问题是值得我们探讨的。

四、结语

综上所述，保护中小股东权益现在是潮流的趋势，首先，是法律公平、公正原则的要求，也是现代法治的价值取向。其次，保护中小股东权益有利于我国资本市场的完善与健康发展。第三，保护中小股东权益有利于公司制度本身的完善，也有利于公司经济运行的健康发展。

参考文献：

[1]孔建军.浅析中小股东利益保护[J].大观周刊，2012，（43）：148.

[2]郑蕴.论中小股东利益保护[J].企业研究，2010，（8）：28-29.