审核更严新三板欲堵漏借壳上市

寇佳丽

所谓借壳上市，是指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产与业务间接上市的行为。投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务。曾几何时，借壳作为A股市场的上市手段备受青睐。如今，它的身影也出现在火爆的新三板中。

不合规就去借壳

尽管记者接触的多位业内人士均表示在监管层的重视下借壳案例呈现减少趋势，但是仍不乏对此执着的企业。以四川优博创信息技术股份有限公司（简称“优博创”）和九信投资管理有限公司（简称“九信投资”）为例，前者为新三板挂牌企业，后者至今成立不足一年，但是两次定向增发和一次股权出让，就让九信投资的实际控制人成为优博创的最大控股股东，此后的全资收购，则成功将九信投资的资产注入优博创，间接挂牌新三板。

“新三板借壳上市的案例今年以来比较明显，但也没有社会公众认为的那么多，从8月开始，借壳上市受到的监管在已有的法律规范内更加严格了”，盈科律师事务所胡浩律师在接受《经济》记者采访时这样说。

作为A股市场中习以为常的基本上市手段，“借壳”为何出现在新三板中受到了更多关注？胡浩认为，一方面新三板近几年都颇受关注，每一次有新事物出现或者变动都很容易牵动公众的注意力。另一方面，作为国内资本市场的重要组成部分，新三板处在成长期，在股市逐步稳定的情况下，它具有更多活力和可能，加之外界不少人认为该领域将是中国资本市场上最大的政策红利，自然外界关注度也逐渐升温。

借壳挂牌在新三板备受瞩目似乎还有一个原因——新三板挂牌审查时间长、排队久，很多企业等不起，担心错过时下的资本盛宴，所以想要通过借壳的方式追赶“快车”。这种观点不仅认为监管机构当前的审查程序效率有待提高，也道出了不少企业对在新三板挂牌的渴望与急切。

对此，大成律师事务所王新峰律师表示难以赞同。他告诉记者，新三板的借壳现象与挂牌审查并无关联，事实上现有挂牌审查时间较短，一般在两个月内。今年6月，中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）颁布了标准化的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》，通过问答方式对挂牌企业常规问题进行释疑，这样新三板挂牌审查程序实质上已被前移至券商内部审核部门。这样一来，券商就分担了挂牌企业的常规程序审查。因此，尽管当前排队挂牌的企业较多，却也没有造成任何延误，也就谈不上排队等候时间长的问题了。

然而，上述观点却说中了一件事。王新峰说：“之所以有企业到新三板借壳挂牌，是因为拟借壳公司在成立时间、历史沿革、业务资质、法律合规等方面存在不符合挂牌条件的硬性问题，在企业自身直接挂牌无望的情况下采取借壳方式迂回登陆。”

根据股转系统于2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2条规定，股份有限公司申请股票在新三板挂牌应当符合以下条件：依法设立且存续满两年，业务明确且具有持续经营能力，股权明晰等。而不少借壳挂牌的案例，都是为了绕开“时间关卡”。

审查欲收紧

“借壳挂牌在A股市场已经形成成熟的运作方式，监管模式和审核门槛都比较全面，但是新三板还没做到这一步”，中投证券投资分析师何太红这样告诉《经济》记者。她表示，按照现有的法律规范，非公众公司以类似上述案例的方式借壳上市不存在任何法律关系上的硬伤。

经本刊记者梳理，目前新三板对于借壳的审查尚无明确文件规定，与借壳相关的规定散见于《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等文件中，涉及收购人股东资格、实际控制人变更、股东人数等问题。

既然没有现成规定，何必非要约束有上进心的企业呢？股转系统内部人士告诉《经济》记者，新三板挂牌条件的设立不是凭空而来的。“对比A股上市的条件和新三板的挂牌条件，可以发现前者要求企业要至少有3年的存续期而新三板只要求两年，因为我们需要两年的时间才能看出一个企业的经营能力和机制设立”。他表示，A股要求上市企业要有连续盈利的能力，如果只观察两年，只能得出盈利与否的结论，却看不到连续性，“新三板对连续性不作要求，所以两年已经是最低门槛”。

只是如今借壳挂牌企业恰恰就绕开了这道关卡。王新峰表示，并非全部借壳上市的企业都不具备盈利能力，也并非所有的案例都源于拟挂牌企业存在严重缺陷。然而可以肯定的是，公司通过借壳登陆新三板，都会在一定程度上影响到资本市场对该企业的正确判断。

任何事物都有逐步规范的过程。消息显示，目前股转系统已意识到新三板借壳现象中出现的某些问题，也对外公开表示要颁布针对性文件，对借壳行为的审查拟由挂牌业务部和公司业务部共同把关，对于借壳公司也需要审查其是否具备新三板挂牌条件。而采访中，业内分析人士也对《经济》记者透露，并非借壳上市就一本万利，借壳上市本身并不能为企业带来大量资金，相反可能还需要支付一定的买壳费用。公司借壳上市之后需要在一段时间之后才能实施再融资，以满足企业对资金的需求。

编者按：

天地玄黄，宇宙洪荒。

漫长的地质年代，巨大的造山运动中，地球深处的各种物质侵入地表岩层。

斗转星移，沧海桑田。

这些入侵地表岩层的物质中，蕴藏着人类继石器之后最早使用的金属之一——铜。它曾经创造过灿烂的“青铜时代”，被人们誉为“人类文明的使者”。

铜是重要的战略资源，但中国却是个贫铜的国家，大多铜矿品位低，自然条件差，开采成本高，难度大，探明的矿体相当一部分形成“呆矿”，致使我国铜精矿对外依存度高达60%以上。作为全球第一大铜消费国，中国的经济发展亟需铜金属！

1980年，在内蒙古满洲里西南20公里的乌努格吐山（蒙古语是“狐狸出没的地方”），勘探者们发现了铜金属储量300万吨，钼金属储量60万吨的我国第四大铜钼伴生矿！然而，低至-40℃的气温，铜钼伴生的复杂性及品位低、经济性差，令矿业人望而却步。

面对挑战，明知其不可为而为之乃是一种无畏的勇气和魄力。2007年，中国黄金集团做出了进军有色金属领域的战略调整：北纬49度，黄金人锁定了目标——乌努格吐山（简称乌山）。

同年10月，中国黄金集团内蒙古矿业有限公司正式成立。

没有开采铜矿的经验，还想“贫中找富”，谈何容易？！

然而，8年过去了，黄金人实现了几代矿业人与乌山的美丽之约。乌山，创造了中国高寒地区第一个现代化大型有色金属矿山，被中外同行誉为“中国铜工业的新坐标”。

乌山，通过科技创新实现低品位铜资源的高效开发，不仅打破多个国内领先纪录，而且在智慧矿山、绿色环保、和谐发展、企业文化方面探索了一套全新的建设模式，为我国矿业装备制造业打破国外垄断做出了重要贡献。而黄金人，也在人迹罕至的高寒地区，用忠诚和信仰谱写了一曲产业强国的热血之歌！

新时期下，面对复杂多变的市场形势，中国黄金集团发出“迎难而上、敢于亮剑”的号召，公司总经理、党委书记宋鑫提出“以提升质量和效益”为中心，“强化管理练内功、改革创新谋发展”两条主线的战略思想。乌山通过内生增长、创新发展，结合精细化管理、数字化建设、资源综合利用，取得了更加骄人的业绩，在核心技术上，破解铜钼分离的世界性难题，在中国铜工业的新坐标上，擘画国际一流矿山的新高度！