向多尔衮学做PE

罗山山

多尔衮拿下山海关和吴三桂的过程，如同一个出色的产业并购案例。李自成一方在敌意收购大明后，未能妥善处理关系，导致大明重要子公司吴三桂的关宁铁骑倒戈相向。李自成于是挥军东征。为求自救乃至回购母公司，吴三桂欲向白衣骑士多尔衮借兵。多尔衮却提出要吴三桂率众来归的全资收购方案，最终以低成本完成核心资产收购，且重创竞购对手大顺军。其在谈判和出击时机的选择、耐心、整体视野以及胸怀等方面，都可圈可点。

多尔衮是清初的摄政王。皇太极死后，顺治年幼，由他摄政。他的年代当然没有现代意义的私募股权投资了。不过，太阳下面没有新鲜事。细读明末清初的历史，看看多尔衮、吴三桂、李自成三方围绕山海关展开的博弈，股权投资的一些核心能力如交易结构的设计、谈判能力、投资成本、投资时机的把握等都可以从中学习。

攻陷北京，灭掉大明：

李自成实施敌意收购

话要从李自成攻陷北京，灭掉大明说起。李自成的大顺可以说是对大明做了敌意收购。此时，虽然北京陷落，但大明在关外还有一只劲旅关宁铁骑，这是当时北方仅存的一支明军。这类似于母公司被敌意并购，但还有一个有重要战略价值的子公司在外面。这只劲旅由吴三桂率领，从前驻扎在山海关外的宁远。在北京陷落前，其接到崇祯皇帝的急令回师救援，回撤途中占据了山海关这一战略要地。李自成的大顺得之，则有了一座抵御关外满清的屏障。多尔衮的满清得之，则进军关内的门户大开，再不用绕道迂回。

后来发生的事情我们大概知道一些。吴三桂原本已答应归降，并移交了山海关防务，可惜李自成的大顺军没有处理好这一重要关系，拷打他父亲，又抢了他的爱妾陈圆圆。吴三桂当年才33岁，血气方刚，从逃出的家人口中得知这些消息，于是从去北京的路上调转回来，重新占据了山海关，还斩了李自成的来使，自己断了后路。

今年是山海关大战370周年。重读这段历史，看看1644年4月中下旬（农历，下同）这段关键时间，局面的演变和多尔衮等各方的表现。

不要借兵，要归降：

吴三桂回购计划落空

吴三桂得知大顺军来征，知道自己的兵力远不如李自成，于是想出了向满清借兵的计策。借兵，这里实质上是邀请共同投资者。当然，他也给出了“裂地以酬”（如果胜利，许以土地）这些未来的空头支票，共同回购被敌意收购的母公司。事成之后，共同投资者可以拥有母公司部分股权。

多尔衮不傻，他极聪明。当大明摇摇欲坠时，据说他已经听从大学士范文程的建议，调集全国精锐，准备绕开山海关，从密云等处进京，与李自成争夺天下。直到4月15日，见到吴三桂派来的请兵使者，才知道大明已亡（看来情报工作有待改进），心里自然大喜。不过，对于吴三桂的借兵提议，他并没有答应，也没有回绝，而是提出了一个新的建议，“若率众来归，则必封以故土，晋为藩王”。这里的“率众来归”，就是要归降。也就是说，借兵就免了，我要的是母公司全部股权，你就做我的全资子公司好了，并提出了升职（封王）和股权激励（封以故土）。看起来母公司层面的股权没有商量的余地，子公司股权还可考虑（后来吴三桂曾长期据守云南，成了当时实际上的云南王）。说起来也是，吴三桂只是子公司CEO，母公司法人代表都没了，他说借兵，将来可有母公司股权，但他能不能打赢李自成还不知道，说话又哪能算数？

吴三桂也很无奈。与清军仇杀多年，也多次拒绝对方招降，如非万不得已，不会向清军求救；但目前夹在大顺和满清两大势力之间，难以长期自存。本来玩平衡是最好的生存之道，可惜其已与李自成方决裂。回头来看，他斩了李自成来使确实有些意气，而且此后遍张讨贼告示，无疑也刺激了李自成一方，迫使对方尽快解决山海关问题，压缩了自己可以回旋的空间和时间。不过他当年才三十出头，类似今天的80后，却已经统率千军万马，难以深责。

调整行军路线，直奔山海关：

多尔衮欲一石二鳥

原本多尔衮大军准备从密云等处进击北京。接到吴三桂请兵书时，吴三桂所建议的入关路线也不是来山海关，而是“直入中协、西协，三桂自率所部合兵以抵都门”。也就是要清军从今天的喜峰口、密云一带入关，包围京师。他当然不希望多尔衮来山海关，夺取自己的地盘。多尔衮哪能由吴三桂的建议方案主导，他决定改变行军路线，大军直奔山海关。他原本就是要入关与李自成军决战，现在不过换了地点。如此还可以借吴三桂军消耗对方，并有机会取得山海关，一举多得。

不过，从行军速度来看，多尔衮大军速度并不快。从4月15日在翁后（今辽宁阜新境内）接到吴三桂第一封信，到4月20日在连山（今辽宁葫芦岛境内）接到吴三桂第二封求救信，不长的路走了5天。可见多尔衮对吴三桂方仍有疑虑。

收到吴三桂第二封信后，多尔衮知形势紧急，这才下定决心，一昼夜急行军二百里，21日晚抵达山海关外，距关城尚有十余里。

在吴三桂的两封信中，都没有提到归降，也就是吴三桂和多尔衮还在谈判中。不过，事件的第三位主角李自成方的举动是关键。4月13日，李自成的十万大军出京城，21日清晨抵达山海关。当天已经展开激烈的攻势，山海关的几个辅城都险些被攻破。

多尔衮的谨慎也是有道理的。一方面，他与吴三桂是多年的宿敌。另一方面，如果吴三桂已经接受李自成招降，而多尔衮大军又按吴三桂指定的线路入关，那后面被诱深入，遭受腹背夹击的恐怕就是清军了。

从北京到山海关，路程约700里，李自成大军走了近9天，确实慢了一些（吴三桂派出了诈降的谈判代表，或许与此有关）。因为同样的路程，战败逃回去，只用了不到4天。如果早两三天到，赶在多尔衮大军到来前，收拾完吴三桂军，占据了山海关，那么即使清军数量仍占优势，但可能历史就需要重写了。

按兵不动，

白衣骑士等来最佳谈判时机

李自成也有谋略。到达山海关后，他已经在吴三桂后方布下一只军队，切断其退路。多尔衮大军到达山海关外后，首先击溃了这只队伍。22日清晨，其进抵山海关外，停下来观战。

吴三桂多次遣使请多尔衮。多尔衮对使者很友善，但仍然按兵不动，等待最佳的谈判时机。果然，21日大战一天下来，吴三桂的关宁军已处劣势，时间紧迫，吴三桂再无法等待下去，22日清晨率亲兵突出重围，来到多尔衮大营。

大营中的谈判，并无官方记载，有不同的说法。一说吴三桂跪降，满清封王。刘凤云女士在《一代枭雄吴三桂》一书中整理了多方面的史料，估计当时的谈判中吴三桂仍以明朝臣子的立场，要求清朝借兵，酬谢的筹码是“裂土以酬”，即北京归清朝，黄河为界，南北通好。提出的附加条件是：访明太子立于南京；以及不伤百姓，不犯寝陵。多尔衮“许之”，并要求吴三桂及其军剃发，以与大顺军相区分。事实上，剃发与否事关重大，也就是吴三桂归降清军的标志与证明了。此后的战事中，吴三桂也已接受多尔衮调遣。

谈判时，有无足够耐心，也是成败关键之一。要做成交易，而且是以理想的条件和价格，这就考验功力了。拿下山海关，取得进军中原的门户，是多尔衮梦寐以求的目标。他率大军急速赶来，也向吴三桂提出了“统兵来归”的全资收购建议。但并不急于出手，即使敌意竞购对手（李自成）来势汹汹，他也还在等待时机，要被收购方主动来求自己。即使吴三桂最后真的仍坚持借兵，他实际上也并无可谈判的筹码了。李自成军正急攻关城，时间紧迫；自己也身陷清军大营，被清军扣留乃至斩杀的可能都有，哪里是真正的谈判呢？

后来的局势演变，表明多尔衮并未遵守当时的约定，也就是立明太子于南京，黄河为界。他甚至不许吴三桂入北京，吴三桂的全家被杀害，他却连收拾和祭扫的机会都没有。实力决定一切，经过山海关大战，吴部遭受重创，与清军相比，大概是一对五的悬殊比例，无法以卵击石。

吴三桂之前策划拥立明太子的想法就此落空，漢奸、卖国贼的身份就此敲定。又有多少人理解他降清的被迫和无奈，以及为恢复明室曾经做过的一些努力呢（尽管其中可能有私心）？人生有时就是这样，事与愿违，从他斩杀李自成来使开始，一步步其实就难以回头了。在企业并购中，有白衣骑士一词。当企业不愿意被敌意收购方并购时，可以邀请一家友好的公司来收购（也就是白衣骑士）。多尔衮的满清军是请来了，不过，这可不是友善的白衣骑士。前门拒狼，后门迎虎，吴三桂无奈饮下了自己酿的苦酒。

不急于参战，等待最佳出击时机

吴三桂归降以后，山海关东门打开，数万清军汹涌入关。

即便如此，多尔衮也没有即刻命令八旗兵参战。他在观察和等待时机。一则李自成的农民军他听说已久，但从未交过手，需要保持谨慎。二来等到吴三桂的关宁军与李自成的大顺军精疲力尽，两败俱伤时，他再出手，便可一举锁定胜局，也就类似于以最低成本完成收购。

多尔衮前面受降了吴三桂，取得了山海关的控制权，还获得了吴三桂和关宁铁骑（有战略价值的资产和有能力的管理层及良好的运营资产），现在要做的事情，是还要重创最重要的同业竞争对手（李自成大顺军）。

4月22日早上，决战在即。十万大顺军在石河西岸排成一字长蛇阵。多尔衮令吴三桂军首先出战，出击城南石河口一带的薄弱环节，这里离李自成大帐最远，而且地势开阔，便于骑兵行动。一来见吴三桂的诚伪，一来可见李自成军的强弱，还可坐收渔利。

中午时分突然起了大风，能见度很低。时机到了，多尔衮把握时机，下令数万白旗骑兵突击大顺军。大顺军原本略占上风，但之前一天多的拼杀已经精疲力尽，突然见到沙尘中杀出数万精锐骑兵，即使拼死抵挡，也难挽败局，最终折损数万人，主将刘宗敏也中箭。李自成见势不妙，收军败退。战局以大顺军大败告终。

三方损益盘点：

满清是大赢家，历史有偶然性

李自成东征的大顺军精锐约6万人，加上明朝两位降将的近3万人，合计不到10万人（不计后勤物流人员）。据说逃回北京的只有约3万人，账面损失近7成。而且山海关大败之后，军心动摇，形势急转直下，被迫于4月30日撤出北京，踏上了西去的逃亡之路，可以说是下下的结局。

吴三桂军队约5万人，估计至少折损了一半，账面损失约5成。事后还被多尔衮下令追击大顺军，失去了自己据守的山海关。虽然未被大顺军全歼，但遭受重创，而且从此失去根据地，命运也不能自主，更背负骂名，结局也可以说是下。

最大的赢家是多尔衮主政的满清。清军调集各旗的2/3以及全部汉军出征，估计总兵力在14万人左右。由于选择在李自成军与吴三桂军两败俱伤的时候出手，清军死伤估计不过万余。加上收编的吴三桂军，账面还略有盈余。更重要的是，其此前与明朝征战多年，都不过是在辽东争夺而已。此战取得三海关，之后又以吴三桂军为先导，直取北京，可谓上佳的结局，回报又何止千百倍。

在这场大战中，吴三桂方的重要性就在于它可以改变竞争的格局。如果吴三桂方的5万人倒向李自成一方，那么凭借山海关的险固，尚可以和满洲大军可以决一高下。如果倒向多尔衮一方，那么李自成方处于明显的劣势，结局只在于是关前决战大败还是回撤途中大败。历史也有其偶然性，如果李自成大军来得再慢一些，或者多尔衮大军来得再快一些，以至于李自成在大军攻城之前，就已经知道满清大军的到来，那么李自成一方很可能就不敢轻举妄动了。如果李自成大军不急于攻城，山海关没有陷落的危险，按照吴三桂反复的个性，会力求自保，相信不会轻易献关降清。满清远来，对吴三桂和李自成两方都有戒心，按照多尔衮谨慎的个性，不会轻启战端。三方如何周旋下去，尚未可知。

李自成方的教训：关键细节执行、

形势判断、人才储备等均有不足

山海关大战，可以从正反两方面多角度学习。历史上记载的李自成，其实也颇有胸怀和逆商。这从他能够接纳曾射伤他的明朝降将，以及潼关大败后仅余18骑，之后还能复出再起等都可看出。入主北京后，他的人生和事业都登上了一个高峰。当时面临的局面也颇复杂，既要处理明朝降官，稳定京城局势，奖励将士，储备军饷等，下一步也面临诸多挑战，如西南的竞争对手张献忠军、南方明王朝残余和山海关的吴三桂明军，以及辽东的满清等，可以说事情是千头万绪。

不过，高手之所以是高手，就在于他能够在复杂的局面中找到重点，类似于围棋中可落子的地方很多，但关键的要着不多。李自成能够很快派出明朝降将去劝降吴三桂，而且几乎成功了，这一点已经显示出他出色的地方。

但可惜在关键细节的执行上出了问题。既然重视吴三桂，那他在京的家人应该是重点统战和保护对象啊。何以后面他父亲吴襄还要被拷打勒索，以及他爱妾陈圆圆被抢走？做这两件蠢事的大将军刘宗敏及其手下当然太不给力。李自成用人不当，也难辞其咎；更缺了一位好的宰相，帮助他处理好这些关键的细节，牛金星当然不够胜任。

从形势的判断和相应的知清人才储备上来看，李自成也有明显不足。灭了大明后，谁是下一个最重要的竞争对手（或者说敌人）？可以是外在的，也可以内在的自己人（如军纪败坏和干下蠢事的刘宗敏军等）。外在的敌人中，谁最有威胁？显然李自成对满清估计不足，了解更少。这也容易理解，此前多年厮杀的对手都是明军，视野上容易有惯性和盲点。这就好像百货行业内相互竞争多年，结果发现最大的竞争对手来自淘宝等电商。

拿下北京后，既然是敌意收购了大明，人家的资产（如国库）归你，负债（包括潜在的表外负债如满清的威胁）当然也归你了。满清是晚明多年最重要的外患，李自成虽然不熟悉满清，但明王朝内熟悉满清和通满语的人才应该不少啊，何以在相关史书中并没有见到李自成收罗知清人才的记载？宫殿庭院、黄金美女是重要资产，这些事关下一步的关键人才也是重要资产。金银是资产，良好的军纪、稳定的民心等也是重要的无形资产。看来李自成的大顺军在盘点北京的资产负债表时，忽略了一些关键的无形资产和表外负债。我估计他是把北京主要当成了财务资产，榨取金银美女后就走人，回师西安，否则不会有后面的短视政策。并购北京后失败的整合，直接影响了后续的并购（吴三桂军和山海关），更间接导致后面的大战失败和整体崩盘。

多尔衮虽然也从未与农民军对阵，但他朝中有多位重量级的明朝降官如范文程和洪承畴。洪承畴从前曾与李自成农民军对阵十多年，经验丰富。加上吴三桂提供的大顺军动向，知己知彼，在开战之前，多尔衮就已经明显有胜算了。

李自成之前的形势判断有误（以为吴三桂还可能再被招降），对清军前來也不知情。直到21日夜部署在吴三桂后方的军队被满清前锋击溃，这才知道清军前来。何以22日还要决战？这颇值得思考。姚雪垠先生在历史小说《兵败山海关》中估计李自成是骑虎难下，大军如不战而退，恐损军心与威信。这就类似一个大投资项目的尽职调查（Due Diligence）做得比较差，前期投入已经不小，直到最后关头才发现一个很关键的大风险，只有一个晚上的考虑时间，决定还要不要投？有没有勇气承认之前的失误，敢于放弃，勇于不为？这些都考验决策者的智慧和勇气。

满清可圈可点的低成本收购策略

回头看这个案例，还是很令人感慨。李自成的大顺和多尔衮的满清都在争夺山海关这一战略要地和吴三桂这支精锐。可惜李自成一方未能妥善处理关系，一方面在招降，一方面又有大将刘宗敏主导的拷掠追款行动，伤害了吴三桂父亲，并抢走陈圆圆，激化了矛盾，煮熟的鸭子飞了。最后要选择大军出征，敌意并购，进一步把吴三桂推到绝路，最后倒向满清的一边。

多尔衮对吴三桂的提议共同出击李自成军极有兴趣，但拒不接受其方案（借兵和指定线路），同时提出了全资收购，要资产也要人（率众来归）的方案。急行军到山海关后，他并不急于参战，而是等待最佳的谈判时机和出击时间。随着战局的恶化，潜在的被收购方（吴三桂）再无选择的余地和时间，只能主动上门，选择归降。

原定的全资收购已经在望，成本较低。看起来没花费真金白银，获得了优质的管理层，并大体取得核心资产（山海关）的控制权。这时候的重点已经演变为如何重创敌意收购对手（同时也是最大的同业竞争对手）。最终，多尔衮选择在关宁军和大顺军筋疲力尽、两败俱伤的时候出手，并抓住了难得的天气利好因素（风沙不利于不熟悉地形的大顺军），低成本重创对手。

要做成收购，而且要最有利的条件（绝对控股收购、要资产也要管理团队），还要最低的成本；不仅要收购子公司，取得战略资产，还要同时重创竞争对手，并选在最合适的时机出手。多尔衮在谈判和出手时机的选择、耐心、整体视野以及胸怀（接纳多年的敌人）等方面，都可圈可点。对比来说，大顺军拿下北京后，没有注意稳住原有的管理层，而是采用了拷打官员掠夺银两这类涸泽而渔的短视做法，把朋友变成了敌人；其也比较轻敌，螳螂捕蝉，却没有留意到后面的黄雀；对可能的失败也准备不足，以至于败退途中缺乏接应。从3月19日进京，到4月30日仓促离京，1个多月的时间里经历大起大落，让人叹息。

多尔衮拿下山海关和吴三桂的案例，不就是一个出色的产业并购案例吗？历史中有丰富的营养啊。

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