中小股东权益保护问题的研究

摘 要：随着我国市场经济的不断发展，公司制度亟须日益完善。根据我国目前的经济发展形势来看，关于公司治理制度方面的规定存在很大问题。其中关于中小股东权益的保障问题最为突出，中小股东在公司治理过程中时常容易受到来自大股东的侵害。本文通过分析目前中小股东权益受到侵害的情形，阐述我国现行《公司法》对中小股东权益保护的规定，最后提出相关的立法建议以期更好地维护中小股东的权益。

关键词：中小股东；股东权益；司法救济；公司法

随着我国市场化经济结构的不断发展，相比于传统的国有制与集体所有制，公司的存在形式越来越灵活普遍。为了实现良好的公司运行机制，首先要做到的是对中小股东权益的有效保护，因为股东权益保护是公司治理的关键所在。在现代公司的治理中，对于中小股东权益的保障是不能忽视的问题，这将影响到公司的稳定与发展。在世界范围内通过立法加强对中小股东权益的保障和救济，已成为公司法制度研究的重点内容。在现代股份制公司中，通常采用的决策方式是“资本多数决”原则。这一原则在解决股东之间的冲突及时作出决策方面有着非常重要的意义，但是这种原则也存在缺陷。这种“靠钱说话”的方式往往成为侵害中小股东权益的手段。

一、中小股东权益受到侵害的现状

（一）不公平关联交易

在公司的运营与决策过程中，通常情况下利用关联交易可以起到降低交易成本，提高效率的作用，并非所有的关联交易都会侵害中小股东的权益。大股东通常掌握了更多的信息而且具有公司的经营管理权，在公司的监督机构没有有效制约大股东的权力时，大股东诚信缺失，中小股东信息不对等，权益容易受到关联交易的侵害。

（二）大股东披露虚假信息

由于公司的经营管理权通常掌握在大股东手里，许多公司为了成功上市编造虚假的财务数据与资产评估等资料，这种行为严重损害了上市公司的质量。在公司上市之后，为了掩饰先前的虚假信息往往继续发布虚假的公司经营情况，令不知情的中小股东蒙受损失。

（三）公司决策中滥用表决权

由于“资本多数决”原则，大股东具有表决权上的优势，不管是在选举董事会和监事会人选还是决定公司重大事项的情况，大股东利用其表决权往将自己的意志变为公司的意志。股东大会上通过的往往都是有利于大股东的议案，中小股东并没有决定公司活动的决策权。这种表决权上的悬殊差异在削弱了中小股东管理公司事务的同时，容易出现大股东滥用表决权的情形，从而损害了中小股东的权益。

二、我国现行《公司法》的相关规定

（一）原则性上的保护

《公司法》第20条、第21条从法律原则上规定了禁止股东滥用股东权利做出损害其他股东权益的行为。该条规定在《公司法》总则部分，虽然没有具体内容的规定但是对股东做出的决议作了原则性的规定，一旦股东决议属于该条规定的违法情形，中小股东即可通过司法途径解决，为中小股东保障自身利益提供了法律上的依据。

（二）实体法上的保护

根据《公司法》第42条的规定，部分事项可以通过章程来约定，不必拘泥于股东的出资比例。这就使中小股东可以通过谈判在章程中约定其行使表决权的情形。[1]《公司法》第34条属于对股东知情权的规定，股东的知情权属于公司管理中的重要权利，只有了解了公司的运营情况才能做出有利于公司发展的决议。现实中往往大股东掌握着公司的信息，较少向中小股东披露，使中小股东很难了解公司的经营状况，不利于行使自己的权利。

（三）程序法上的保护

我国现行《公司法》规定了可以起诉的情形，包括违反实体法与违反程序法，即违反了法律、行政法规、公司章程。股东有权就违法行为提起诉讼，这一规定为中小股东对股东会、股东大会和董事会决议的撤销请求权方面提供了比较广泛和全面的法律依据。

三、中小股东权益保护的立法完善

（一）完善股东权利制度

我国对于股东诚信义务这一制度并没有具体的规定，现实中并不利于操作。在立法方面还需要进一步完善，如应明确股东诚信出资、对中小股东如实披露公司经营信息、完善股东质询权、完善股东表决权制度、完善中小股东的知情权、完善中小股东的权利救济等。对于股东权利保障的相关法律规定应该提出一些更具体的法律依据，目前来看我国《公司法》对于股东权利方面的规定比较泛化，需要一些具体的规定与制度设置来切实维护中小股东的权利。[2]

（二）加强司法救济

我国现行《公司法》中增添了一系列保護中小股东权益的条款，分别从实体和程序两方面健全了股东权利保护。实体上有首次出现在公司法中的累积投票制度以及扩大了行使范围的股东查阅权等等，程序上有新增的股东代表诉讼制度等。可是，新公司法对中小股东权益的保护还是不够充分的，有待在实际应用中发现问题，找到解决问题的方法，完善立法。[3]目前我国《公司法》中对股东的诉讼制度保障并不是十分完善，规定也过于简单，许多问题并没有明确的规定。加强对中小股东的司法救济主要体现于明确规定“撤销之诉”、“无效之诉”和“损害赔偿之诉”，完善股东直接诉讼和股东代表诉讼制度，引进共同诉讼制度。通过完善司法救济途径可以使中小股东在权益受到侵害时能够维护自己的权利。

通过以上对中小股东权益侵害的现状分析以及对立法方面的研究，我认为保障中小股东权益是亟待解决的，但完全解决也不可能是短时间见效的，需要长期的积累和改善，并需要向股份制公司较为发达的西方国家学习，才能更有效的保护我国中小股东权益。

参考文献：

[1]陈洁.股东表决协议的法律问题[J].法学杂志，2008

[2]张旭东.论要约收购中目标公司中小股东利益的保护[J].宜宾学院学报，2005

[3]柳小进.论新公司法对中小股东权益的保护[D].苏州大学，2008

作者简介：

朱丹（1988.08～），女，辽宁沈阳人 辽宁大学法学院在读研究生。