益民巧娶意大利橄榄油

文‖上海国资记者 陈怡璇

益民巧娶意大利橄榄油

谋求控股地位、稳定管理层团队、采取授权机制以及本土化生产，是光明国际·益民集团管控海外企业的四大法宝

文‖上海国资记者 陈怡璇

意大利Salov集团生产厂区

2014年12月15日,光明食品集团旗下子公司益民集团在意大利米兰与Salov集团完成最后的股权交割,成功收购意大利橄榄油企业Salov集团90%股权。这是光明食品集团借道自贸区平台出海收购的第一单。益民集团成立于2004年。2014年,与光明国际进行了行政业务归并的整合。并购海外食品企业,源自其为了加快发展绿色、健康、时尚的现代食品的战略需要。

海外并购仅仅是国内本土企业走出去的一条途径,走出去后如何站稳脚跟,是国内众多企业都在探索的重要关键。光明国际·益民集团总裁吴通红对《上海国资》表示,“我们的海外并购,战略上有自身发展的需要,管理上不是把国内管理体系简单移植到国外企业,而是希望通过探索管控模式、激励机制、授权体系等,走好中国企业国际化的步子,也为光明食品集团加快推进国际化战略提供新的实践经验。”

意料之外

为配合落实光明食品集团旨在成为健康优质食品的模范供应商、上海主副食品的主要承担者以及全球布局跨国经营的综合食品集团,光明国际·益民集团承担起开拓国际化道路的使命,于是在众多食品领域中选择既符合绿色健康时尚理念、又具有资源型特征的橄榄油领域。

受气候自然条件限制,地中海地区作为全球橄榄油原料的主要产地,全球橄榄油年产仅300万吨。而国内油品市场的销售收入规模为3000多亿元,橄榄油仅占比0.3%,潜在的市场空间广大。国内橄榄油市场品牌约100余个,但真正具有市场领导品牌的不多,很多企业是通过进口原油并在国内分装、投放市场的。

光明国际·益民集团瞄准这一市场,长期关注多家海外橄榄油品牌公司,而与意大利Salov集团结缘则纯属意料之外。

“最初在橄榄油项目考察中我们看准的是西欧另一家橄榄油公司。在偶然的机会下我们了解到Salov集团,通过调研,发现这家意大利家族企业的产品、品牌、市场、技术设备、管理团队等都比较符合我们并购的要求。我们前往考察时,这个家族企业当时还没有新的出售意向。于是我们决定抢在基金参与投资竞标之前,采用从家族企业中直接实现股权转让的方式。”吴通红表示。

Salov集团位于意大利托斯卡纳地区,拥有Sagra和Filippo Berio两个国际著名品牌。前者是意大利本土销售的产品,后者则是已有近150年历史、在全球销售的品牌。2006年,Salov集团一次性投入增建新厂,占地约500亩,并进行高度自动化生产。集团橄榄油业务的年营收约为3亿欧元,其中近60%的销售量来源于全球60多个国家的市场,其中在美国、英国、日本的市场销量领先。

吴通红认为,并购Salov集团,符合光明食品集团在海外并购的五大原则,即符合战略、业务协同、价格合理、风险可控、团队优势。但是为了确保收购的成功,双方同意采用排他性谈判的方式并进行了反复洽谈,最终于2014年12月15日完成了最后交割。

借道自贸区平台

在初步意向、非约束性报价、尽职调查、约束性报价、具体条款协商以及国内审核流程等全部过程中,令光明国际·益民集团最为头疼和不确定的因素就是时间。而借道自贸区的方式,不仅缩短了整个流程的时间,而且对于交易结构和税收优化更为有利。

去年10月,新修订的《境外投资管理办法》实行备案制的境外投资,打破了过去境外投资的额度“红线”,即中央管理企业投资项目和地方企业投资3亿美金以上需要到国家商务部审批、1亿美元以上的需要到地方商务部审批。而在自贸区试行期间,只要通过备案即可,而此次光明国际·益民集团收购的交易金额正处于1亿到3亿美元之间。

“影响海外并购运作活动最大的障碍之一是时间。作为国企,审批程序我们无法控制,这是我们在历次参与国际并购中体会到的最大问题。对方对交易的时间节点极为严格,协议签署后一旦超过时效,就需要承担违约责任。以往,我们的海外并购往往在审批时间上输给了其它竞争者。上海自贸区的设立,并在相关政策上的突破,对国企走出去有着极为重要的帮助。上海自贸区设立不久,我们闻风而动迅速在自贸区内成立了一家投资公司,并以此作为投资平台开展海外并购,包括本次并购。”吴通红说,“我们遇到了好的政策,我们也抓住了机会。”

灵活管控

谋求控股权一直是光明食品集团海外并购的底线,是管控海外企业产业发展的先决条件,也是此次光明国际·益民集团收购Salov的根本要求。

“虽然一开始我们没想到拿到90%这么多股权,想要以小博大,但实际上很难做到。国内企业走出去需要接受这样的规则,国外股东认为要么全部拿走股份,要么不拿,因为他们对中国企业的政策、管理方式不熟悉。如果在企业经营中没有发言权的话,即便相对控股依然还要承受企业经营的风险。”吴通红解释。

面对这种情况,吴通红建议,一方面,如果能够争取到原有股东的继续合作持股,可以发挥他们对当地员工、政策和市场的熟悉优势,但同时也需要做好收购全部股权的准备。另一方面,可以通过二次股权处理的方式,与其他合作方包括基金开展合作,在并购同时或之后引入战略投资者。

收购只是成功的一半。整合业务、拓展中国市场、经营海外企业的难度更大。

为了符合意大利公司自身发展需求,最大程度地稳定意大利管理团队,光明国际·益民集团在收购后并未更换salov集团的全部中层管理人员,仅派驻了三名管理人员到Salov内部承担协调工作。

“我们不主张中方全面介入一个外国企业的管理系统。企业往往都有一定排外心理,全面接管的强势状态对员工队伍稳定不利。”吴通红表示,目前实施效果较好,外方对中国管理的理念也较易接受。

通过对派驻人员的授权方式——当地决策,提高了决策效率,既形成约束也积极发挥其主观能动性。除重大事项决策需经过上海董事会成员决议通过外,其他则由股东代表当地决定；日常运营直接由CEO开展。

此外,意大利本土化生产也是此次海外管控的特色。原先Salov有的员工顾虑中方控股企业后,为降低橄榄油运输成本将生产转移到中国去。但不同于进口原油、国内分装的业务模式,此次收购后仍将保留原来的模式,将橄榄油从原油到生产灌装等全部流程扎根在意大利当地。

“成本控制的关键在于提升市场份额、扩大产能和控制原材料价格,降低生产成本。由于意大利工厂的产能利用率不足,在开拓海内外市场的情况下,产能得到提升,分摊固定成本的产品数量增加,将进一步提升毛利率。”

无疑,谋求控股地位、稳定管理层团队、采取授权决策以及本土化生产,是光明国际·益民集团管控海外企业的四大法宝。