整体上市让上汽做强

何华

业绩不俗。上海汽车集团股份有限公司2014年营业收入同比增长11%至6300亿元，净利润增长12%至279亿元；2014年末总资产4148亿元；作为A股市场最大的汽车上市公司，居《财富》杂志世界500强第103位；2012—2014年加权平均净资产收益率分为18.52%、19.07%、18.9%。常年业绩不错、行业领先，得益于上汽集团走在了大型国企整体上市的前列，促进了公司做大做强、公司治理的优化。当前新一轮国资国企改革之际，整体上市越来越受到认可、被越来越多地采用，上汽集团的率先实践可谓很具启发意义。

从分拆上市到整体上市

众所周知上市是企业做大做强的有效途径，国企并不例外。曾经，分拆部分资产上市一度是国企上市的主要模式。而相较于分拆上市，整体上市的优势明显：有助于企业做强做大、优化公司治理。数年前国务院国资委即推央企整体上市，一些地方国企探索了整体上市。时任国务院国资委副主任邵宁表示，对于竞争性国有大企业，改革方式是整体上市。在大型地方国企中，上汽集团率先实现了整体上市，促进企业变得更强。

事实上，起初上汽集团也是分拆上市。上汽集团1997年上市，是大股东上海汽车（集团）总公司的部分资产上市。曾经，上汽总公司下有整车和关键零部件作为一个上市公司的上海汽车即目前的上汽集团，零部件又有一个上市公司华域汽车，另外还有服务贸易和其他的投资公司。

值得一提的是，上汽集团并没有走很多国企的引入战略投资者之路。2004年前后，上海国资国企改革进入一个新阶段，国企上海电气引入了战略投资者，打响了引入战略投资者的第一枪，一些国企朝这个方向走，上汽集团考虑是否也要按照这个模式，但最终决定直接走公司上市的道路。按时任上汽集团董事长胡茂元的说法，这样就能解决国资一股独大的问题，可以用市场监管的方式解决国企一些管理弊病。

2006年，上海汽车向大股东定向增发股份，完成整车相关资产置入，从而使上市公司的业务由汽车零部件生产制造向整车生产销售转变，产业链、价值链发生较大变化。

2011年，上海汽车购买大股东资产，标的资产评估值291亿元，上海汽车（集团）总公司得以整体上市。此重组获得上海证券交易所颁发的典型并购重组案例奖。胡茂元称，“在整个中国，国有企业整体上市率能达到99%，我们是第一家。而且留下的l%不是不好，是因为主要是房地产，其中有一部分是合资以后留下的壳资源，困难一些。现在监管部门，对于我们的房地产监管要求比较严，所以暂时不放进去。今后有条件，只要允许，也可以进去。”即在国企中率先整体上市了。

毫无疑问，整体上市有利于企业做大做强。如胡茂元所言，上汽整体上市是整合汽车产业链资源，加快提升核心竞争能力和国际经营能力的需要。“整个产业链一同上市会起一个示范效应，零部件、整车、服务贸易不能分开。”胡茂元表示，产业链的各个环节在一起和不在一起很不一样，“首先是考虑到自主研发，提高核心竞争力。如果只有整车上市，缺少零部件的支持，研发就是不完全的，因为现在市场对上市公司越来越挑剔，我们要不断根据用户要求去改善，没有零部件研发的跟进，整车研发的反应速度就不够快。另外，有些研发能力不属于整车企业做，所以要求零部件与整车协同，并且，这样能保持上海汽车利润增长，未来汽车产业链利润分配将是一个微笑曲线，利润将从整车销售向零部件和研发售后转移”。受益于整体上市，目前上汽集团主要业务涵盖整车、零部件的研发、生产、销售、物流、车载信息、二手车等汽车服务贸易业务，以及汽车金融业务。上汽产业链完整——在2014年的年报中，上汽集团将“公司业务基本涵盖了汽车产业链的各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力”视为公司的核心竞争力之一。

从财务数据来看，整体上市后，上汽集团的营收、净利润得到较大增长。胡茂元称，“整体上市让我们变得更强大——整体上市前，我们在201 0世界500强排行榜上排223位；整体上市3年后，我们在2013世界500强中排到103位”。

完善治理结构

做强之外，整体上市利于完善公司的治理，包括增加透明度，有效解决母公司和上市公司之间的关系，如不合理的关联交易、违规担保。按胡茂元的说法，上汽集团整体上市是进一步提高资产证券化率，完善公司治理结构，加快提升核心竞争能力和国际经营能力的需要，“整体上市以后，公司的法人治理结构可以按照上市公司的要求进行完善。另外，我们也可以接受股民公开的监督。这样做对我们公司来说，是非常好的。不管国资占的比重是多少，它在朝市场化、公开化方向是大大地往前走了一步。而且国资尽管占了很多，它也会充分地授权给董事会，按照上市公司的准则、规则进行运作。我认为，改革的方向是很好的。”在完善公司治理结构方面，上汽集团进行了一些有益的探索。

2011年整体上市，上汽集团次年5月进行董事会换届，根据进一步完善公司治理结构的要求，新一届董事会中独立董事及控股股东以外人员担任的外部董事达到5名，占董事会总人数的1/2以上。

按上汽集团2015年4月的董事会决议，新一届董事会由7人组成：董事长、总裁、职工董事、外部董事4人（其中独立董事3人）。即外部董事占比超过50%；经理层中仅有总裁进入董事会。可以看到，董事会构成上，在国有控股上市公司中上汽集团相对从严，比如控制经理层董事人数（仅总裁1人，从而促进决策层和执行层的分开，理顺委托代理关系。在传统国企，决策层和执行层较大程度乃至高度重合，自己决策自己执行，有损于决策的科学、执行的高效），这类似于非上市的董事会试点国企；设立了职工董事，在中国上市公司包括国有控股上市公司比较少见；作为巨型企业董事会人数控制在7人，在同行、类似规模企业中董事会人数较少。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会共三个专门委员会，除战略委员会外，专门委员会的主任委员和委员全部由外部董事担任：有助于减小内部人控制风险。按上汽集团的官方说法，为确保公司相关重大经营事项的科学决策，董事会充分发挥各专门委员会的作用，对重要事项进行事先审议，并对方案进行论证。公司独董、审计委员会主任周勤业表示，上汽集团重视专门委员会，专门委员会运作比较好。而在不少上市公司，专门委员会被虚置，导致董事会运作缺乏专门委员会的支撑，损害董事会决策的科学性及决策效率。

股权结构是公司治理结构的重要部分。2015年4月，上海市国资委同意将上海汽车工业有限公司所持上汽集团股权划转给上海国际集团。上汽集团前三大股东由是变为：上海汽车（集团）总公司（上海国资委旗下国有独资企业）持股74.30%，国企跃进集团持股3.75%，上海国际集团持股3.03%。整体来看，上汽集团的股权集中度非常高，前三大股东均为国企：股权结构存在很大的优化空间。

优化激励机制

良好的公司治理是企业健康可持续发展的重要保障，不仅包括治理结构，也包括激励、约束机制。狭义的公司治理指股东对经营层的激励与约束，足可见激励的重要。长期以来，整体而言国企的激励很不到位。上汽集团在优化激励机制方面的做法，有一定创新之处。

整体上市后的一次职代会上，一名员工对胡茂元说：“现在企业发展有目共睹，但基层职工收入增长没企业效益增长快。”这触动了上汽集团管理层。上汽集团2012年3月发布激励基金计划。公司董事会根据2012—2015各年度净利润的完成情况，在年度激励基金可提取数的额度内，结合年度激励对象年薪总额，分别确定年度激励基金。现有可纳入激励对象范围的员工约400名；董事会根据公司发展战略等确定年度激励对象的具体人数。年度激励基金可提取数=超额净利润×10%×综合系数。综合系数小于等于1。激励基金采用延期支付的方式，分三年发放。实施条件是，年度净利润不低于公司2009、2010与2011三个年度净利润的算术平均值。激励基金计划相较股权激励更易操作，不需国务院国资委和证监会的审批。据《公司激励基金计划2012年度实施方案》，实际激励对象共288人，包括中高级管理人员和关键骨干等。据悉，2013年提取了约7000万元激励基金，其中部分资金用于购买上汽集团股票、债券及衍生产品。2014年度，董事长陈虹年薪260.76万元，其中激励基金126.36万元；总裁陈志鑫年薪238.76万元，其中激励基金103.76万元。这样的激励力度，在国有控股上市公司中属于比较大的。当然，上汽集团并未实施股权激励。

上汽集团公司治理的成效，可以从两点来管窥：公司曾连续两年获得上交所颁发的“年度信息披露奖”（面向上交所上市公司，每年仅10家），成为该奖项设立以来，唯一连续两度获此奖的上市公司；长期以来公司是上证治理板块样本公司。