基于“万福生科叫板新规”对最严退市制度实施的若干思考

刘鸿

【摘 要】11月16日，新的退市制度正式启动，对资本市场环境的改善和上市公司股票的财富效应和绩效有一定的刺激作用，但12月份，因先前欺诈发行而停牌的万福生科重新开牌，股价连连涨停，新的退市制度陷入了尴尬的境地，由此暴露出新的退市制度仍存在一定的问题。本文将从万福生科案例入手，深入分析我国新的退市制度存在的问题，并对退市制度还能如何改进做出思考。

【关键词】新退市制度；万福生科；问题；建议

一、前言

与国外成熟的证券市场相比，退市制度一直是我国证券市场的短板，尽管说我国退市制度在2001 年便正式诞生，但实施 10多年以来，其直接效果并不理想。截至 2013 年底，我国一共只有87 家上市公司完成退市，退市率维持在1%左右，相对发达国家属于相对较低水平，退市制度形同虚设，对劣质上市公司的警示作用十分不明显。

二、退市制度陷入尴尬

11月16日，新的退市制度正式启动，自此，创业板上市公司不允许借壳，没有ST警示过渡期，连续三年亏损将直接退市。然而，万福生科2012，2013年连续亏损，2014年前三个季度也已亏损2719万元，12月以来，万福生科已连续发布四次风险提示公告。

三、退市制度存在的问题

首先，中国资本市场发展不合理，上市公司退市涉及到太多的利益关系，以及中国上市公司特有的国有企业制，退市制度的执行遭遇重重阻力。其次公众不合理的预期更是使劣质企业的股价涨跌有悖逻辑。

接下来就万福生科为例，具体分析中国目前退市制度上存在的问题。

1.新的退市标准过分关注三年连续亏损

相对于成熟市场的退市制度，我国的退市标准过分关注于连续三年亏损，虽然新制度在原制度基础上通过细化退市标准，建立了更加完备，可操作性强的退市制度，但对资不抵债，股利分配，股票市值最小报价，因资产处置，冻结等因素而失去持续经营能力的等条件没有纳入标准体系；对公司治理机制，信息披露等方面的要求没细化。

2. 退市通道不完善

首先，虽然发达国家的退市标准比较宽松，但他们的股票市场拥有高效的公司并购机制，绩效差的公司无须退市就已被收购重组，而在中国，由于上市公司受股权结构不合理，控制权市场发育不健全，监管体系等因素的限制，尚不具备大规模开展市场化并购活动的条件，难以模仿国外经验。

其次，退市并不等于破产，退市公司仍面临着再融资的需要，主板市场，创业板市场及场外市场等不同层次的市场体系将为上市公司退市提供必要的通道和路径。

3.投资者保护制度不完善

设想，如果万福生科真的退市了会怎么样？均衡破产清算程序，保护各方利益，解决职工的安置问题，巨大的费用让企业难以负担。同时，因为其潜在债务和各种担保，银行，投资者，政府利益会共同受到损害。股东往往很难拿到一定的赔偿，投资者为了维护自身利益在投资者保护机制不完善的情况下，又怎么可能会答应退市？

4.股票发行审批制使退市更加不易

我国上市公司退市制度成效不明显，与股票发行实施严格的审核制有关。在注册制的模式下，万福生科一类企业受供求关系影响，必将被市场所淘汰，然而审核制使得股票上市的门槛过高，引得一大批不理智的投资者驱逐，看好其被重组的潜在价值，这明显不利于我国股票市场稳定和健康发展。

四、退市制度还能怎么改

新的退市制度也存在这样或那样的问题，只有不断地进行改进与完善，才能改善目前我国资本市场上存在种种不合理的现象。

1.进一步协调和完善退市标准

退市标准不应只盯着财务指标来看，对于造假的上市公司实行强制退市没商量，同时遏制像万福生科这样企业的财务游戏的操作空间。

监管层应该在实际生活中不断总结发生的问题，及时对退市制度进行完善和修订。

2.发挥好多层次的股票市场体系

我国上市公司在退市之后可以考虑进入新三板市场继续挂牌交易，政府应尽快完善新三板市场的建设，提高交易规模和股权的流动性；完善各项制度的建设；尽快明确新三板市场与主板，中小板和创业板之间的转板机制，为退市后转板新三板挂牌的公司提供一个再次转板回归的机会。

3.实施上市公司退市的中小投资者补偿机制

上市公司退市无疑将带来巨大损失，政府应切实保护投资者特别是中小投资者的利益。一方面，证监会应加强对上市公司的监管，加大对违规行为的打击力度，让重大违法行为的退市公司主动赔偿投资者损失；另一方面，应在主动退市的内部决策和程序上和对于少数存在异议的股东的保护上做专项安排。

4.加快我国股票发行注册制度改革的步伐

退市制度与上市制度相互影响，相互作用。严格的上市审批制度造成了退市的不易，但，严格的退市制度又是顺利实施发行注册制的根本保障。我国应该加快股票发行制度改革的步伐，为退市制度的完善提供先觉条件。

万福生科只是冰山一角，折射出我国新的退市制度并未能达到出台者预期的效果，仍存在诸多的问题，值得引起政府和投资者的关注。

参考文献：

[1]郝雯慧，董灿，伍小红.退市制度：把投资者利益保护放在首位[N].中国建材报，2015.

[2]王慧.我国股票退市制度缺陷及完善对策[J].知识经济， 2015（2）.

[3]冯科，李钊.我国退市制度实施效果的实证研究——基于ST板块“摘帽”现象的分析[J]. 北京工商大学学报（社会科学版），2014（5）.

[4]张炜.退市制度改革更是当务之急[N].中国经济时报，2014.endprint