我国上市公司独立董事制度的问题及对策

方洋洋

摘要：独立董事制度最早出现在美国颁布的《投资公司法》中，我国于2001年正式引入。独立董事制度在改善经营管理和提高业绩方面起到了较大的作用，但是任然存在诸多问题，为了完善独立董事制度，保证独立董事制度在我国上市公司的可持续发展。本文就上市公司独力董事制度在我国发展的基本情况进行分析，重点探讨独立董事制度在我国实施过程遇到的问题及原因，并提出对策和完善措施。

关键词：上市公司；独立董事；公司治理

一、独立董事的含义及作用

（一）独立董事的含义

上市公司独立董事制度是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事的作用主要有以下几个方面：改进公司治理结构、提高质量，保护该股东权益；加强专业化运作、提高董事决策的科学性等。

1、独立董事对改进公司治理结构、提高质量的作用。实行独立董事制度，为公司带来新的创新行思维、新的技能、新的知识和经验，可以对公司之前的治理结构提出新的建议和管理方案，来强化公司的绩效和监督管理机制。

2、独立董事对保护股东权益的作用。实行独立董事会制度，打破了董事会内部的一致性思维，通过监督和约束董事长以及总经理滥用职权，制约一些内部人员的不良风气和行为，得以保护中小股东的权益，进一步保护了公司的权益和财产不受到侵犯和滥用，达到权力制衡的效果。

3、独立董事对加强专业化运作、提高董事决策的科学性的作用。實行独立董事制度，为公司聘请会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称和注册会计师资格的人士），加强了公司专业化运作程序，有利于提高董事会决策的科学性和合理性。

二、独立董事制度实施中存的在的问题

面对我国上市公司治理结构中存在的诸多问题，独立董事制度的实施，不可避免的遇到了很多问题，并没有达到理想的效果。具体说来，主要存在以下几个问题：

（一）独立董事制度立法规章上存在的问题。在现有的《公司法》、《证券法》没有对独立董事制度的相关问题进行规制，没有给独立董事真正的地位，使之实行的强制性大打折扣，无法使其对公司的治理发挥有效的作用。仅仅只是《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》无法对上市公司的经营活动进行监督和控制，这就影响了独立董事行使权的有效性。实施独立董事制度除了制度本身严格的法律规范意外，对其所面临的和缺陷和存在的诸多问题，这些也需要具备完整、详细的立法和严格规范的执法与司法。在这同时，还需要行业自律等多个方面的配合，那么，在现阶段，这些缺陷和问题都是独立董事制度难以跨越的障碍。

（二）独立董事的独立性与薪酬激励的问题。独立董事在没有进入公司的时候作为个体或群体，实现对独立存在的，与公司也没有相关利益的发生。但是作为独立董事被聘用为公司独立董事的时候，则失去了他的独立性。且在我国上市公司内，对独立董事的激励机制比较单一，薪酬差异较大，在2003年薪酬最高的是一年130万，最低的是1800块。面对这样一个局面，作为公司的独立董事，对独立性要求和薪酬支付问题，直接影响到了独立董事的行为方式。

（三）独立董事人力资源的障碍。这方面主要体在所需数量和构成不同上。中国证监会规定，我国上市公司董事会成员中至少要有1/3的独立董事。随着独立董事的逐步发展，在专业人才的需求方面也有着增加，而且很多独立董事都只是挂名在公司，大多都是兼职，他们并不能投入过多的时间。有时候做一项重要的决策，因为时间的不足，没有一个清晰的判断，很容易造成决策的失误。人员的缺失，使得独立董事不能及时正确的对公司进行监督、管理和科学决策的实施以及完善。而且独立董事不同来源的构成，虽然扩大了影响、提高了企业形象确并没有给企业带来多大的帮助。

（四）独立董事与监事会模式并列运行的障碍。作为独立董事，有责任和义务在董事会决策过程中实施监督和决策权利，但是因为独立董事在管理经验方面缺乏，可能会使得决策科学性出现问题，面对这一结果的监事会，就会出现责任模糊的矛盾。而且，在公司内监事会的职责也很尴尬，如果监事会真做到监督有力，避免出现失误的话，那么独立董事的设立就显多余了。一系列问题的存在，使得董事会和监事会的矛盾愈演愈烈。

三、完善上市公司独立董事制度

（一）尽可能的完善相关的法律法规制度。由于我国引入独立董事制度时间较短，缺乏相关的法律法规，使得独立董事制度不能得到很好的有效的发展。为了让独立董事制度更好的持续发展下去，我们必须要参考国外的成熟的法律法规和经验，来促进我国上市公司独立董事制度的发展。并且明确独立懂事的法律责任和相关的惩罚条例，严格规规范执法与司法，从根本上提高独立董事的地位。

（二）完善独立董事的激励制度和坚守独立性。为了能够保证独立董事的独立性，一方面要求独立董事坚持道德行为准则；另一方面，引进国外的声誉机制和薪酬机制，激励并约束独立董事，增强其社会责任感，确保其独立性，也有利于公司的长久发展。

（三）完善对独立董事人力资源机能。独立董事的实施发展，那么需求的人力资源也越来越多，要求的质量也在逐步的提高。一方面社会应该加大对这类型人才的培训，来满足公司的需求，不仅是数量上的增加，也要是质量上的提高，只有这类型的人才有着高素质和强烈的社会责任感，才能带动我国独立董事制度的发展。另一方面公司在选聘的任用独立董事的时候，不仅要名誉好、社会影响力高，最重要的是适合自己公司发展的需求。只有这两方面同时达到，才能促进我国上市公司独立董事的科学发展，同时也带动了社会和国家的进步。

（四）明确独立董事和监事会之间的职权，调和双方的冲突。在2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，并没有对独立董事制度和监事会制度的职责进行明确的区分，在《公司法》中，更是没有对独立董事制度的任何规定。因此，独立董事制度实施的时候在职责方面与监事会制度的职产生重叠和冲突。所以应明确独立董事的机能，或者曾有学者指出让独立董事侧重于审计，由专人担任独立董事，也可改变监事会监督不力的现象，使得监事会与独立董事相互配合，加强对公司的经营管理和监督。

结语

在全球经济一体化的今天，与国际接轨是必然的。世界各国公司治理机制已经趋向统一变化。我国引入独立董事制度完善上市公司这一步骤，是一种必然，也是一种趋势，虽然在实施的过程中并不是很理想，但是通过一系列措施和制度的完善，依然取得了一定的效果。一个新的制度的引入，在发展和实施的道路上必然存在诸多问题，只有不断的改进和完善，才能使得独立董事制度对我国上市公司的监督、经营管理方面得到很大的提高以及进步，并且不断的发展、壮大。（作者单位：西京学院会计学院）

参考文献：

[1]中国证监会，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》2001.8.16

[2]段从清《独立董事制度研究》人民出版社，2004.1.1

[3]韦雪娇《合作经济与科技》2012年第四期下