董事会结构与董事会决策职能的实现

王超

摘 要：文章首先介绍了董事会的职能，然后研究了什么样的董事会结构才能使得董事会的决策职能得以实现。最后发现互补性的董事会结构是董事会决策职能得以实现的最优结构。

关键词：董事会结构；决策职能；互补性董事会

世界上第一个公司治理委员会——卡德伯里委员会，在1992的发表的《卡德伯里报告》中曾提出：“国家的经济依赖于公司的动力和效率，董事会的效率决定一国的竞争地位。而董事会的效率建立在董事会结构与程序的基础上。”这段导言显示了董事会结构在公司治理中的重要地位。本文主要就两个层面的问题进行研究：一是董事会的基本职能是什么； 二是董事会规模多大合适、董事会结构是怎样形式才能实现这种职能。

一、董事会的基本职能

（一）监督职能

近年来董事会对公司内部经营者的监督作用在股东们的大力推动下逐渐发挥出来。董事会对公司经营者的监督主要分为三个层面：一是代理权监督，董事会根据自身的专业判断选择出合适的公司经营代理人；二是业绩监督，董事会根据管理层事先承诺将会达到的经营目标，监督事后公司的业绩指标。三是行为监督，董事会实时监督管理层的经营行为并及时地纠正管理者的不当行为。董事会能否发挥其监督职能很大程度上取决于董事会在决策公司事务时能否保持其独立性。

（二）决策职能

两权分离是现代企业的一个明显标志。在两权分离制度下所有权和经营权相分离，公司的经营权所属与公司：即管理层拥有经营执行权，而董事会的主要职责是经营决策。而审计机构和公司设置的监会才是专门负责对高管层的监督。如果公司设立董事会的目的仅仅是为了监督则显得十分没有必要，所以本文认为：董事会最主要的职能体现在决策上。如何设计和构造董事会结构、提高决策效率就成为了董事会研究的重中之重。

二、董事会结构与董事会决策职能的实现

要使得董事会决策职能得以实现，我们需要阻止一个人说了算的极端问题的发生，形成董事会集体决策的风气，所以决策制衡则是我们需要解决的基本问题。现实生活中，董事会成员经常是采用一人一票制，通过不同董事间的决策制衡形成互补性董事会结构。下面我们介绍一下，从提高决策效率的角度看，互补性董事会结构包括哪些？

（一）内部董事和外部董事。整体上看，内部董事比外部董事更了解公司目前的状况，但内部董事可能与高管层之间存在紧密的关系而扭曲公司的发展目标，或是刻意掩盖高管层的一些不良行为等；而外部董事，与公司不存在任何关联关系，所以也具有更高的独立性，但外部董事对公司内部的发展情况不甚了解。所以内外部董事间具有很强的互补性，从提高董事会决策职能的角度上看，董事会中应均包含内外部董事，这样结合而成的董事会在决策时会结合公司的内外部环境，从而做出更好的选择。

（二）独立董事和关联董事。关联董事是指董事所在公司的股东或者公司的在职人员。关联董事对公司长期发展情況有更深的认识，但由于跟公司存在商业关系，可能无法保持独立性；而独立董事则不与公司间存在这层关系，且大多是某一方面的专家，所以在决策时有一种必然使决策趋于有效的潜质。Barry Baysinger and Robert E.（1990）认为最优的董事会结构就是内部、独立和关联董事的混合体，他们将不同的知识和技能带入董事会。

（三）风险偏好型、风险中和型、风险厌恶型。从整体上说，高风险对应于高收益，低风险也相应对应着低收益。董事会在决策时会选择风险与收益相匹配的项目，将风险偏好不同的董事组合让风险互补，是规避风险很好的结构。

（四）男性董事和女性董事。经研究，男性倾向于理性思维，以致男性关注事务的整体发展及趋势；女性倾向于感性思维，以至于女性更关注事务的细节。所以在董事会中融入男性和女性能够提高决策效率。

（五）董事的年龄大小 ；在董事年龄较大组的董事具有丰富的工作经验且性格偏于稳重；而董事年龄较小组的董事有活力和创新能力；形成合力的董事会年龄结构能够提高董事会的决策效率。

（六）领导型与参与型，在董事会中实现领导型董事和参与型董事的结合，既能保证董事会能够有组织的进行，又能保证参与者能够在领导者集思广益的原则指导下充分发表各自的意见，兼容并蓄，逐步找到决策的共同基点，使意见趋于一致。

三、结论

以往大多中国学者主要是从董事会的监督视角对董事会结构进行分析，但本文从董事会的另一基本职能（决策）为切入点，从决策效率的视角研究了董事会的最优结构。通过文章的分析我们发现：要提高董事会的决策效率的主要问题就是化个人决策为集体决策，具体董事会成员中应该包含具备各种不同特性的董事，以达到互补的效果。这种具有交叉特性的董事会结构可以在董事会决策时扬长避短，使决策正确性提高，从而更好的体现董事会经营决策的基本职能。

参考文献：

[1] 谢志华，张庆龙，袁蓉丽.董事会结构与决策效率（J）.会计研究.2011，1

[2] 谢绚丽，赵胜利.中小企业的董事会结构与战略选择——基于中国企业的实证研究（J）.管理世界.2011，1

[3] 陈云.我国中小上市公司董事会结构对多元化战略影响的研究（D）.浙江财经学院.2012

[4] 黄张凯，徐信忠，岳云霞.中国上市公司董事会结构分析（J）.管理世界.2006，11