重生凤凰不姓“长航”

刘俊

成功进行破产重整后的长航凤凰申请恢复上市，但在重新上市前夕，遭遇实际控制人中外运长航集团出售其全部股份

5 月30日，长航凤凰股份有限公司（长航凤凰）董事会发布公告称，于5月29日收到实际控制人中外运长航集团《关于拟转让长航凤凰股份有限公司17.89%股份的通知》和控股股东长航集团《关于拟转让本公司所持长航凤凰股份有限公司17.89%股份的通知》。长航集团拟通过公开征集的方式转让所持有的长航凤凰全部17.89%的股份。此次转让股份事项需经国资委批准同意后方能组织实施，如本次股份转让获得有关部门批准并得以实施，长航凤凰控制权将发生变更。

意外但决定合理

这是一个让市场有些意外的决定。

就在此前的5月5日，长航凤凰董事会已向深交所提出股票恢复上市申请。相关人士告诉《航运交易公报》记者：“预计8月份就会有结果。”公开资料显示，长航凤凰于2013年12月27日停牌，停牌前最后一个交易日收盘价为2.53元/股，此后进入破产重整阶段，于去年5月16日正式暂停上市。根据一年来资本市场的走势，一旦恢复上市，长航凤凰的股价很大程度上将会呈现数倍甚至数十倍的增长。究竟是什么原因让大股东放弃可能到来的收益而选择出售股份呢？《航运交易公报》记者咨询长航凤凰董秘李嘉华后得知：“这是集团层面的决定，上市企业并不知晓缘由。”而另一位长航集团内部人士则颇具意味地告知：“这是北京方面决定的。”从中似乎可以认定是中外运长航集团决定出售长航凤凰股份。

6月4日，中海海盛公告称，控股股东中海集团已确定上海览海上寿医疗产业有限公司（览海上寿）为股权受让人并与之签署了股份转让协议。中海集团拟向览海上寿转让8200万股中海海盛A股股份，占其已发行股本总额14.11%，转让总价10.29亿元。股份转让完成后，中海集团持股比例将降至13.38%，览海上寿持股比例为14.11%，成为中海海盛第一大股东。

接近中海集团的相关人士向《航运交易公报》记者表示：“中海集团出售中海海盛部分股份，是因为中海海盛主要从事的散货运输业务在航运市场低迷的态势下前景不见好，而中海集团本身已有中海发展作为其散货业务的上市平台。而之所以还保留一部分股份，也是希望能在新的大股东进场后，中海海盛的价值能在资本市场上有所体现，从而获得较多的投资收益。”

那么，中外运长航集团售卖长航凤凰股份，是否也是如中海集团一样收缩航运业务呢？

目前，中外运长航集团旗下共控股5家上市企业，其中A股上市企业为外运发展、长航油运（已退市）、长航凤凰（暂停上市），香港上市企业为中国外运和中外运航运，主营航运业务的为长航油运、长航凤凰和中外运航运。在中外运长航集团宣布整合的5年多时间里，旗下航运业务也曾尝试过整合。2011年11月1日，长航凤凰宣布因重大事项停牌; 11月25日，长航凤凰公告即将重组; 12月29日，长航凤凰以条件不成熟为由宣布终止重组事项。长航凤凰公布的重组具体方案显示，重组拟采取吸收合并等方式，对包括长航凤凰、中外运航运和中国租船有限公司等在内的数家干散货运输企业整合为一家上市企业，以实现集团散货运输板块业务整体上市的目的。不过，该重组最后以实施重大无先例资产重组事项的相关条件尚不成熟为由而被实际控制人中外运长航集团和控股股东长航集团决定终止。此外，长航凤凰还将终止重组的原因归于国际板尚未开通。此次重组失败后，长航凤凰开始陷入众多债权人追债的困境，直至宣布破产重整。

业内人士向《航运交易公报》记者分析道，在中外运长航集团的整合过程中，长航集团旗下的两家上市平台伴随着航运市场的低迷，暴露出越来越多的问题，最终1家退市1家暂停上市。长航凤凰用破产重整的“惨烈”方式保留了上市资格;黯然退市的长航油运最终通过与招商轮船合资处置其VLCC资产。破产重整后的长航凤凰从拥有运力到市场竞争力都难以与在香港上市的中外运航运相比，其上市前景不为中外运长航集团所看重，所以，选择在恢复上市前出售股份不外乎是一个好的选择，一方面可以收缩航运业务，另一方面也可以高溢价卖出。而从去年6月在上海成立航运事业部，8月份长航油运与招商轮船合资成立VLCC船队，再到今年出售长航凤凰所有股份，可以看出长期“整而不合”的中外运长航集团开始“动真格”地整合，“外运系”已全面占据上风。

所以，这也是一个相当合理的决定。

未来何去何从

就长航凤凰而言，对此时遭大股东“抛弃”颇显无奈，但也不得不接受。

李嘉华表示：“在上市企业层面，最关键的是要把自己的事情做好。”他认为，长航凤凰在经历了破产重整之后，无论是人员结构还是资产结构都有了大幅精简，成本上具有较强的竞争优势。李嘉华介绍，目前长航凤凰还有人员700左右，运力70万吨左右。“除了经营沿海散货运输外，还有船员劳务、大件特种运输、船代、货代等多种业务，目前整个经营团队非常努力，也有一揽子的经营计划，我认为还是很有前途的。”

长航集团一位内部人士告诉《航运交易公报》记者，长航凤凰的主要业务是沿海散货运输，目前正在进行航运相关业务方面的拓展，企业设有物流、船代、货代、船员劳务等数个事业部。“这些事业部都是近两年在破产重整过程中成立的，这些业务之前就有，但是不成规模，重整之后，更加规范，责权更加明晰，发展还是比较好的。”

长航集团一位高层也告诉《航运交易公报》记者，长航凤凰在经营上要逐渐实现水岸商务并举，江海联运、搭建干支物流;岸上协同发展，由重资产转为资源整合商，注重产业链跨界发展，有形资源向无形资源转变，注重技术、服务、品牌、观念和平台等。

而在去年3月举行的“长航凤凰2014年第一次临时股东大会”上，长航凤凰副总经理杨德祥表示，在人员方面长航凤凰将精简到千人以内，绝不超过;在经营方面，留存的经营性资产继续经营。为实现扭亏为盈、恢复上市，长航凤凰制定了“8+1”业务战略，“1”指包括沿海运输在内的海运业务，8则包括船员劳务、长江和沿海物流、船代、货代和物业管理等。endprint

杨德祥当时指出，根据破产重整计划的第二步，长航凤凰后期还将通过引入战略投资者或者其他重组方式。李嘉华也透露：“后期长航凤凰并不排除采取结构性调整，或新业务的转型、新资产注入等措施，但目前重整计划尚未实施，因此还未考虑后续具体思路。”

而如今，企业的实际控制人中外运长航集团选择直接将成功实现破产重整之后的长航凤凰股份悉数卖出，不知是否出乎长航凤凰管理层的意料？上述长航集团内部人士坦言：“对于大股东易主之后长航凤凰的业务转型问题，很难说，因为不知道未来大股东的业务类型。”

中海海盛新的控股股东览海上寿表示，鉴于目前航运业处于低潮，上市企业经营业务持续乏力，未来览海上寿将协助中海海盛实施业务转型，向盈利能力较强的新兴行业发展，为上市企业寻找新的利润增长点，帮助上市企业实现战略转型。有这样的先例在前，未来长航凤凰的控股股东若来自于非航运业，业务转型恐怕不可避免。据长航集团内部人士透露，目前长航凤凰的70万吨左右运力中，超过60%为租赁运力，如此看来，长航凤凰未来的业务转型并非难事。

破产重整成功范本

回过头来看，尽管过程艰难，但长航凤凰的破产重整依然不失为一个成功范本。

长航凤凰究竟如何走上破产重整之路的？显然，债台高筑是直接原因，而根本原因在于企业管理层误判市场形势、盲目造船扩张。自2006年开始，长航凤凰处于急速扩张中，2007—2012年，每年投入数十亿元资金建造新船，如此“高歌猛进”直至2013年才收紧，2013年当年投入仅为亿元。

然而持续低迷的航运市场却给长航凤凰的轻率扩张打了一记响亮的耳光，特别是曾经寄希望于与中外运集团旗下企业的整合而扭转颓势未果。2012年起，长航凤凰已受到银行系的压力，后期不得不依靠向大股东贷款的方式获得资金周转。在去年3月举行的“长航凤凰2014年第一次临时股东大会”上，杨德祥首度就企业困境公开进行反思：“航运业高峰期长航凤凰造了很多船，负了很多债，最高峰负债达90亿元，结果遇上航运业危机，企业不得不走上重整之路。”

2013年，长航凤凰资金极度紧张，致使到期贷款本金和利息未能如期偿付，多家银行选择对簿公堂。中国进出口银行、招商银行、浦发银行最早选择了诉诸公堂，其于2013年4月上旬向武汉海事法院提出诉前财产保全申请，涉及金额11.40亿元。此后，更多银行展开了连环追债，金融租赁公司也纷纷解除相关融资租赁协议。2013年法院裁定书铺天盖地飞来，据长航集团内部人士表示，2013年长航凤凰的诉讼高达263起，压力不言而喻。

长航凤凰于2013年7月10日接到的两份函件打破了这种僵局。债权人南通天益船舶燃物供应有限公司和珠海亚门节能产品有限公司以长航凤凰不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向武汉市中级人民法院提出对长航凤凰进行破产重整的申请，并通过重整程序清偿。该申请最终于2013年11月26日为武汉市中级人民法院裁定受理，并于同日指定长航凤凰清算组担任长航凤凰管理人。自此，长航凤凰正式进入破产重整阶段。

2013年11月28日，长航凤凰开始公开进行债权申报和债权人会议等相关事项。管理人出具的重整草案显示，在法院确定的债权申报期内，有144家债权人向管理人申报债权总额为81.85亿元，经管理人审查后，最终初步确定的债权总额为46.99亿元。

而经确认的46.99亿元债权，包括有财产担保债权1.15亿元，共计1家债权人，以现金全额清偿;税款债权959.64万元，共计1家债权人，以现金清偿;职工债权1.19亿元，共计1家债权人，已由长航集团全额垫付;普通债权45.74亿元，共计132家债权人。因而，长航凤凰破产重整计划能否顺利进行，关键在于普通债权人的态度。

长航凤凰的重整计划表明，根据偿债能力分析，若在破产清算状态下普通债权清偿比例为1.88%，从破产重整的途径出发，长航凤凰提出如下清偿比例：以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获得全额现金清偿;超过20万元的债权部分，每100元普通债权将分得约4.6股长航凤凰股票（共计转增3.37亿股），每股按2.53元/股计算，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。

这样的清偿比例依然意味着诸多债权人将损失惨重。因此长航凤凰的破产重整计划，最终通过2013年12月30日、2014年2月21日的两次债权人会议的表决才艰难通过。

去年3月18日，长航凤凰的重整计划得到法院裁定批准，要求企业在6个月内依照该重整计划规定清偿债务。3月21日，长航凤凰管理人收到武汉市中级法院送达的（2013）鄂武汉中民商破字第1-12号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。

去年7月30日，长航凤凰资本公积金转增股本实施完成，公司股本由674722303股变更为1012083455股，转增的股份已登记至长航凤凰破产企业财产处置专用账户。

截至去年9月15日，各类债权按照重整计划的规定清偿完毕，且债权人未领受的分配款项或股票以及预计债权对应的偿债资金及用于偿债的股票，按照重整计划的规定全额提存至管理人开立的银行账户或证券账户。

去年9月30日，长航凤凰收到武汉市中级人民法院送达的（2013）鄂武汉中民商破字第1—17号《民事裁定书》，该院确认《长航凤凰股份有限公司重整计划》执行完毕。

完成破产重整计划后的长航凤凰最终在去年实现营业收入9.8亿元，实现归属于上市企业股东净利润43亿元。

回望整个破产重整的过程，长航集团一位高层感慨万千。他向《航运交易公报》记者表示，长航凤凰当初之所以选择破产重整而非破产清算，主要基于五方面的考虑：社会影响巨大，涉及到9万股民;地方政府上市资源缺乏，一旦破产清算对当地融资环境影响不好;法律角度上看，中国上市企业破产清算的案例很少，涉及法律非常多而且复杂;职工安置问题，大型企业员工之间存在错综复杂的情理关系;经济问题，对客户、债权人、银行和政府等众多关联人都是灾难性的。

当然，不得不提的是，长航凤凰能够顺利完成破产重整，恐怕还有很大一部分原因来自于其央企的背景，债权人对于其重新恢复上市的期望较大。换作其他性质的企业，恐怕就未必有如此幸运了。endprint