一把手谁当：央企合并难题

剧锦文

有官员称，企业合并能否达成1+1>2，其中企业文化很重要，企业文化说白了就是老总文化。如果老总顺溜，就容易得到1+1>2的效果

国务院国资委2003年成立以来，中央企业数量一直呈减少之势。2003年有央企196家，2007年减少到150家，2010年再减少到120家。截至2015年4月底，共112家，比2003年减少了84家。近来，由于央企中国南车和中国北车合并造成的巨大市场效应，投资者热切期待有更多央企合并的消息传出。央企有减少数量的倾向，但，国有企业特别是央企是一类特殊企业，央企是否合并受多种特别因素的影响，不可能一下子出现井喷式的央企合并。这其中战略层面的考虑很重要，而公司治理则可能是央企合并的一个大坎，需警惕央企大而“易”倒的风险。

合并的战略考量

央企合并的合理性，首先需从国家、出资人战略层面去考虑。

首先，央企是否合并取决于国家的战略安排。当年央企的出现就是服从于国家“抓大放小”战略的安排。1995年的《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》，对国有企业实行“抓大放小”的改革战略。2003年确立的196家央企基本上就是当时政府扶持的大型国企。而今，央企是否合并、是否要减少数量，就要看国家的战略有没有变化。从国际经贸和国际产能配置的角度看，我国正处于战略转换期，正在由过去的输出低价的原材料、劳动力和低价的消费品向高质高价的生产资料、资本品和优质的产能转变。而这些生产者和经营者多是国内的央企，为了能够形成合力、重拳出击，将其合并起来有其合理性。因此，如果还有央企合并的话，很可能是那些产能优质、业务近似且以海外业务为主的企业。

其二，央企是否合并取决于“龙头”战略的实施。2006年，国资委公布《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见》，要将每一家央企打造成行业的龙头。如果一家央企不能在所在行业做到前三名，就将面临被重组的命运。石油石化、电信、电力、煤炭、冶金、船舶制造、航运、建筑这8个行业中，要产生一批世界一流企业。显然，这些年央企不断地合并、做大正是与这一战略的实施密切相关（其中一些企业的合并即便比较盲目仓促，没有达成1+1﹥2，但避免了被重组的命运，可谓达到了企业高层的目的）。而且，未来央企的合并也会围绕这一战略而展开。

其三，央企是否合并取决于企业的产业布局和产业链整合。央企不仅规模巨大而且产业分布广泛，尽管这些年国企进行了大规模的产业重组，许多企业涉及的产业范围已经大幅度缩减，但仍然涉及从上游的基础产业到中游的许多制造业领域，以及下游的营销环节。在这种状态下，有些央企的产业之间存在上下游的关系。为了形成比较完整的产业链条，实现产业布局的合理化，就成为企业合并的重要成因。

此外，央企是否合并取决于企业运营的现状。由于每个央企不仅所处的产业领域不同，而且每个企业都有自己的存续历史。有的企业由于产业性质和政策规定的不同更具垄断性，员工的收入水平较高，而有的企业由于处于竞争性甚至是过度竞争的领域，员工收入水平较低。对低收入企业而言，大多数人是同意尽早合并，但对高收入水平企业的员工而言就不会轻易同意合并，甚至会抵制合并。还有一些企业由于存续历史长，有着巨大的社会负担，而有的企业则存续历史短、社会负担轻，如果这两类企业合并也会遇到一定的抵制。此外，有些企业常年亏损，有的企业盈利状况良好，亏损企业愿意合并而盈利企业肯定不会情愿，等等。

老总文化的挑战

现在社会上对央企合并可行性、合理性的焦点更多聚焦在战略层面，事实上公司治理的层面同样重要，有时甚至可以说更重要。合并做大企业规模，而理论上，企业规模越大，对公司治理的要求就越高，就越需要高质量的公司治理做支撑，否则企业就容易虚胖，甚至有大而易倒的风险。然而，长期以来央企的公司治理不完善、水平不高，合并后的央企也曾出现过重大公司治理问题，甚至危及企业生存。如今的央企合并，面临多重治理挑战。

众所周知，国有企业特别是央企是一类特殊的企业。多数央企集团是按照《企业法》注册的，在企业治理结构的安排上尽管这些年已经有了一定变化，但“老三会”即党委会、职代会和工会仍然作为企业的重要权力机构，其中党委会发挥着重要作用。此外，每个企业都有行政级别，其高管也对应地有省部级、厅局级的行政头衔。企业的董事长、总经理或者是由中央组织部选拔任命，或者是由国资委选拔任命。有的央企是多层次、多地域分布；也有一些企业经过了股份制改造，按照《公司法》注册。因此，现实中央企的治理结构非常复杂。

如果两家央企要合并，其内部的治理结构上的冲突不可避免，而化解这些冲突和矛盾所需的交易成本常常是十分巨大的，比如合并后的人事如何安排就是一个突出的问题。如果两家企业都是同级别的，其主要领导由组织部门或国资委选任，在企业职数既定的前提下，总会有一些人会被调整到低于其在过去企业的位置上，这就不可能不会影响到他们对于合并的态度——曾经，一家被新东家重组的央企，因作为“一把手”的总经理不满意新的职位安排，在副总经理们都同意重组的情况下，他却最终决定投入另一家央企的怀抱。甚至，国资委企业改革局的一位官员称，央企的重组是老总位置的重组，不是企业的重组。如果老总的位置搞定了，重组就成功了一半，反之就无法合并成功。而国资委研究中心的一个官员说，企业合并能否达成1+1>2，其中企业文化很重要。企业文化说白了就是老总文化，如果老总顺溜，就容易得到1+1>2的效果。将来，两个企业重组完，两个领导都拿下，空降一个，一旦文化理顺，出资人主导的重组就会相对顺利。

不仅如此，由于国企员工通常会比较长期地在一个企业工作，在长期工作中形成的稳定关系也会在合并过程中产生某种抵触。

再则，如果是一个以《企业法》注册的央企与一个是按照《公司法》注册的央企进行合并，不仅会涉及企业基本制度的变更，同时，企业的“老三会”与公司制下的“新三会”及股东会、董事会和监事会之间的对接也会成为合并的阻滞因素。建立新的董事会、管理团队后，团队的融合也会是很大的挑战。公司政治在央企不少见，合并可能会让这一问题更突出。曾经，两家主业类似的央企合并，两个主要负责人之间的矛盾突出、整而不合，公司一度陷入亏损局面，后来其中一个负责人被调走。地方国企层面也出现过，被合并企业的老总不听集团指挥，损害公司治理协调运转，在省政府的干预下，以此老总被撤换了事。

治理不好说倒就倒

早先，央企的口号是做大做强——做大成为关键的追求目标，于是央企合并、兼并其他类型企业，成为快速做大的重要手段。然而后来，央企的口号是做强做优（重要的一方面是公司治理优），正是看到了盲目追求大的弊端。做强做优，无疑比做大做强更合理。

原国务院国资委主任李荣融称，“要保持企业持续、健康地发展，前提是要有良好的公司治理……企业一时效益好有什么用？公司治理如果不解决好，企业说倒就倒的。安然、世通就是这样的例子”；“如果没有规范的董事会，没有规范的治理结构，无论是董事长挂帅，还是总经理挂帅，都得倒，都是不可持续的。历史已经证明，不仅在中国会倒，外国同样会倒。雷曼倒下如此，安然倒下同样如此”；“建设好企业公司治理结构和一整套制度，才是企业可持续发展的基础，是基业长青的基础”。央企合并，做大了企业规模，带来有效整合问题，相当程度上增加了公司治理健全的难度。

公司治理如果不解决好，企业说倒就倒——央企体量大、在中国经济中占据重要位置、事关广大老百姓的利益，其合并一定要特别警惕公司治理的风险，否则势必加大大而易倒的可能。历史上，已经有不少央企因为公司治理出问题而亏损、经营困难，乃至倒下。如，有央企因为盲目追求规模、迈向世界五百强（实际上是按营业收入排的五百大），决策盲目、风险控制缺乏，导致企业巨亏、债务颇大，陷入破产边缘；靠逾90次并购而成为中国最大的医药集团及纺织集团的央企华源集团，整而不合、财务管理混乱、内部控制薄弱，终资金链出重大问题、债台高筑，被另一家央企华润重组；曾经辉煌无比的央企三九集团因为公司治理出问题（一把手体制、盲目追求规模等）等原因，彻底倒下了。前事不忘，后事之师。

作者系中国社会科学院研究员