“白菜价”甩卖谁说了算

曹中铭

2015年以来，上市公司并购重组如火如荼，表现出“三多”的特点——出现并购重组后遗症的上市公司越来越多，并购重组被监管部门否决的案例越来越多，收到监管部门的关注函、问询函、审核意见函的也越来越多。百联股份即是一家收到上交所审核意见函的上市公司。

今年4月18日，百联股份公告了资产重组方案。上市公司拟将联华超市21.17%的股权转让给永辉超市，同时欲以15.28元/股的价格向百联集团有限公司等5名对象发行2.6亿股，投向南京百联奥特莱斯广场等两个项目并补充流动资金。4月23日，上市公司即披露了收到上交所《关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》的公告。

由于百联股份出售的标的资产、联华超市21.17%的股权，仅作价9.3亿港元。上交所在审核意见函中指出，2010年百联股份通过发行股份的方式向大股东百联集团购买以该部分股权作为全部资产的投资公司100%的股权，作价还高达29亿元人民币。同一股权资产，前后作价出现重大差异。因此，上交所要求百联股份补充披露两次交易定价出现差异的原因。

仅仅4年多的时间里，联华超市21.17%的股权价值就缩水了7成以上。与当初的高价买进来相比，百联股份相当于以“白菜价”甩卖了同一资产。针对监管部门的关注，上市公司方面回应称，前次交易及本次交易中，所转让的联华超市股份数量相同，定价均基于二级市场估价。前后两次交易定价差异较大的直接原因在于，自2012年开始联华超市盈利水平持续下滑，进而导致股价发生重大变动。

但无论如何，百联股份转让联华超市股权是做了一笔巨亏的买卖，上市公司的利益受到损害，无形中也损害了其投资者的利益。事实上，A股市场中上市公司以“白菜价”甩卖资产的例子不胜枚举。如去年12月份，*ST三毛宣布，将以2元的价格向上海泽双医疗器械有限公司出售上海三毛进出口有限公司100%股权，而拟出售资产在2013年度营业收入为8.49亿元，占上市公司营收比例超过50%。市场上最受关注的“白菜价”甩卖资产的案例，当属2009年百润股份将其子公司巴克斯酒业以100元的价格卖给其实际控制人刘晓东等人。五年后的2014年，刘晓东等人又欲以55.63亿元的价格兜售给上市公司。而截至2014年6月30日，巴克斯酒业账面净资产仅为2.46亿元，100%的股权评估值为56.65亿元，评估增值54.19亿元，增值率高达22倍。一出一进之间，谁才是最大的利益获得者不言而喻。

据不完全统计，2014年以低于10万元的价格出售资产的上市公司有22家。其中，以低于5万元的价格转让资产的上市公司有12家。在这12家公司中，关联交易方式出售资产的就占到4家。在市场上频现上市公司以“白菜价”甩卖资产的背后，并非没有利益获得者。某些在上市公司眼中的“烂资产”，却频频被购买者视为“香饽饽”，由此常常导致上市公司与股东的利益“被流失”。而上市公司以“白菜价”甩卖资产，则往往由大股东说了算。

显然，损害上市公司与股东利益的“白菜价”甩卖资产的闹剧必须受到约束。首先，监管部门要有所作为。对于并购重组过程中出现的任何不正常现象，监管部门都必须主动出击，不能睁一只眼闭一只眼，更不能听之任之。其次，中介机构要履行起职责。“白菜价”甩卖的资产，往往有中介机构的评估数据作为支撑。如果上市公司出售资产出于利益输送的需要，而中介机构又不履行职责，就会导致标的资产评估值被打折或缩水的情形发生。再次，中小投资者不能坐以待毙。虽然上市公司大股东往往“一股独大”，但中小股东“扳倒”大股东的事例同样不少，关键在于中小股东要提高维权意识，积极参与上市公司相关事项的决策。此外，应进一步完善制度建设，大幅提高违规成本。某些大股东敢于以“白菜价”甩卖资产损害上市公司利益，源于A股市场违规成本低的“劣根性”。因此，目前的证券法大修，应从根本上解决违规成本低的问题。