论我国公司资本制度的利弊

作者简介：张泰源（1994-），男，汉族，吉林省通化市人，本科，吉林财经大学，研究方向：法学。

摘要：公司对于资本额的注入和资产的投入形式，决定着资产在运营阶段保障债权人利益的有效实施。本文通过阐述我国公司资本制度的内容特点，从而论述其利弊。

关键词：公司资本制度；法定资本制；注册资本

一、公司资本制度概述

公司资本制度是指公司资本形成、维持、退出等方面的制度安排。①这是对公司资本制度的狭义定义。本文也正是从该角度来探讨公司资本制度的若干问题。

二、改革公司资本制度的必要性

总体而言，公司资本制度作为公司法的支撑性制度之一，完善公司资本制度亦是完善公司法制度，使之能够更好服务于公司法目标效率化的实现，使其致力于“融合法律、规范及公司运作，协助公司获得资金及人力资源，以增加股东财富，发挥公司组织的兴利与防弊的双重功能”②。

具体而言，（一）能够更好地保护债权人利益，维持公司正常经营和管理；（二）促使资本得到充分利用，鼓励企业竞争；（三）有助于推动商业的发展，营造一个富有吸引力的投资环境；（四）使公司的正常运营得到制度保障，亦是现代经济体制改革的需求。

三、公司资本制度的分类

简而言之，目前在全世界普遍使用的公司资本制度分为三种：法定资本制度、授权资本制度和折中资本制度。其中使用最为广泛的是授权资本制。折中资本制是法定资本制与授权资本制的演变和创新，对于我国现行的法定资本制的改革有着重要的参考意义。

四、我国公司资本制度的概述

目前我国《公司法》采用的是法定资本制度，其目的是为了确保公司资本的足额到位、充实和维持，抑制公司股东虚假出资、骗取公司登记，减少公司在经营中出现债权纠纷后公司无力承担责任现象的出现。其主要内容特点包括：

1、注册资本在最低限额上的强制规定。

2、严格的法定资本制。

3、验资制度。在股东全部缴纳了出资后，必须经法定的验资机构以验资，并出具验资证明。

4、股东需依公司章程的规定足额缴纳的资本额。

5、注册资本构成实收股本总额。

五、公司资本三原则

（1）资本确定原则：又称法定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，一次性发行，并由股东全部认足或募足，否则公司不能成立。公司成立后若发行新股或增加资本，必须履行增资程序经股东会同意，且必须修改公司章程进行注册登记。

（2）资本维持原则：是指公司在存续过程中，应经常保持与资本额相当的财产。

（3）资本不变原则：资本不变原则即公司不得任意增加或减少资本。

六、我国公司资本制度的利与弊

合理之处：

我国新公司法在05年的基础上对其完善修改，目前施行的13年新公司法对于资本制度的构建主要有以下优点：

（一）保障债权人债权的有效实现。

（二）保障公司资本的确定、稳定。

（三）一定程度上抑制了公司欺诈行为的发生。

（四）使公司生产经营活动有足够的资产来担保债务。

（五）更利于资源的科学有效配置，提高经济效率。

不足之處：

在新修订的公司法中依旧存在诸多弊端，这也是不容忽视的：

（一）公司准入门槛大大降低。以前，不能设立公司的人员，现在大多数均可成立公司，这种效率的制度使在市场上一些参差不齐，各色各样的公司如雨后春笋般涌现，对交易的安全造成了严重的威胁，欺诈行为难以避免。

（二）交易安全存在隐患。除法律另有规定外，企业可以无限制的向其他企业进行转投资，扩大了公司企业之间的交易范围，使更多的公司企业得以确立，更易于形成一些关联企业，其利害关系之密，难以想象，其交易的安全更难以保障。新公司法为了追求效率，追求利润的最大化，使其各种形式的出资都容纳，尤其是非货币财产的出资，在评估上就存在不可避免的问题。无形资产所占比例的提高，意味着货币出资比例必然降低，其自由流通的有限资金越来越少，难以保障现实的交易安全。

（三）不利于公司在成立后追加资本。注册资本的追加是保障公司正常运营的有力后盾。但资本能否追加是由管理者所处的市场环境和公司的人力资源共同决定的。然而，公司法明确规定注册资本的增减必须由股东大会决议通过并修改公司章程后方可进行，那么在瞬息万变的市场环境和投资者的谨慎选择下，公司便会贻误机遇，阻碍公司的正常运营。

（四）增资程序繁复，不利于公司的扩大和发展，费时费钱。

（六）增加了非理性投资，导致新投资公司迅速增多，因投资结构不合理导致资源浪费。

（五）相关法律不健全。国家对于市场主体的准入与监管的资格规范并不健全，全国各地的相关规范又不划一，其实施难度之大可想而知。

综上所述，虽然现行《公司法》框架下的公司资本制度曾为我国的市场经济建设、企业发展壮大、维持社会交易安全发挥了重要作用。但是，由于恪守僵化的公司资本三原则和法定资本制，在瞬息万变的市场经济条件下，公司法并不能完全起到保护债权人的合法利益的实质作用，企业间进行的各类交易安全得不到保障；另一方面，公司股东恶意虚报注册资本、虚假出资、抽逃资金等不当行为屡禁不止，给社会经济秩序带来了严重的危害，也给国家造成了严重的经济损失。改革之路势在必行，只有尽快吸取其他先进国家的立法经验和先进资本制度，加快我国公司资本制度的修改和完善，才能从根本上有效解决当前存在的种种问题，给予债权人和股东利益更加全面而持久的保障，从而使我国公司资本制度由传统单一的法定资本制向全面多层次的法定资本制过度转移。（作者单位：吉林财经大学）

注解：

①摘自徐晓松《论我国公司资本制度的缺陷与完善》中国法学2000.3[D]

②摘自中国企业法律制度评判与探析[D]

参考文献：

[1]赵旭东《论并购中国企业法律制度的建设》，2005.5[D]

[2]柳元《论新公司法对中小股东权益的保护》[M].北京：中国法制出版社，2005.5

[3]《中国企业法律制度的演进与变革》[M].法律出版社，2007.4

[4]《资本制度与债权人保护的研究》[M].法律出版社，2007.1

[5]卞耀武： 《当代外国公司法》，法律出版社 1995 年版

[6]《注册资本登记制度改革方案》 工商总局网站 2014.2

[7]国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知 2014.2.14