2015年1—8月中国医药行业并购状况及影响

李君

一、并购背景

由于历史原因，我国医药企业自主创新能力不足，历史上长期执行me too策略，大部分走的都是生产仿制药的道路。且大多生产的都是技术水平低，高污染，国外已停止生产或不愿意生产的药品。由于行业壁垒少，门槛低，出现同一类药品由多个厂家生产，造成产能严重过剩。使产品价格逐年下降，利润率直线降低。如光谱抗生素阿莫西林胶囊，国内有200多家药企生产，阿莫西林颗粒有70多家药企生产，2012年以来阿莫西林胶囊价格惨遭腰斩，三七价格也曾大幅下滑。而这只是医药行业现状的一个缩影而已。

2013年中国医药制造业资产总额18479.79亿元，利润总额2071.67亿元[1]。2015年中国医药市场有望成为全球第二大医药市场。但国内制药企业多达达1.3万家，药品商业企业达42万家，药品仿制药比例则多达90%。美国2013年医药制造业利润总额——美元，药品生产企业——家。

2011年全球医药行业 CR3、CR10 分别为 19.1%、45.2%，而我国则不到 5%、15%，属于典型的分散竞争性产业市场结构。2011 年，我国医药制造业勒纳指数仅为14.5%[2]。医药行业集中度低，表明我国缺乏大型医药制造企业。伴随新版《药品生产质量管理规范》的颁布，医药行业的竞争版图将被重新划分，行业间的兼并重组也必将加速。截止到2015年12月31日，未达到要求的制药企业，将被要求停止药品的生产。同时新环保法和新版《中国药典》等规范陆续推出，这些因素都将造成企业经营成本的提高。在新版GMP改造过程中，大型药企面临的财务压力较小，而众多的中小型药企可能面临生死攸关的考验。在此背景下，《医药工业“十二五”规划》中明确提出将推动医药企业兼并重组作为重要任务，目标是提高产业集中度，力争百强企业销售收入占全行业的 50% 以上[3]。同时国家出台多项政策以鼓励医药行业进行兼并重组，以提高行业集中度和资源配置效率，使医药行业转变发展方式、提升产业竞争力。

二、并购现状

从年初至8月20日，国内发生了356起医药生物上市公司的并购重组，涉及金额约1012.32亿元。其中，正在进行中的并购重组达193起，除12起并购重组失败，其余151起并购重组已经完成。并购案中化药、中药生产企业的并购重组约占并购案总数的三成。与此同时，移动医疗、医疗设备、生物技术、医疗服务等细分领域的并购也有明显加快。在发生并购重组重大事项的生物医药公司中，涉及资产金额超过10亿元的并购事项约30家。下面举几个具有代表性的案例：

涉及资产金额最大的案例当属友搏药业斥资65亿元借壳九芝堂。友搏药业多年来专注于中药创新药物的开发，截至2015年3月末，友搏药业总资产15.88亿元，净资产14.17亿元，其2013年度和2014年度分别实现营业收入7.04亿元、7.98亿元，净利润分别为3.64亿元和4.03亿元。尽管友搏药业拥有28个药品批文，但销售收入和利润仍主要集中在疏血通注射液。公告显示，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例均超过90%。九芝堂以非公开发行股份方式，收购友搏药业董事长李振国等持有的友搏药业100%股权，同时控股股东九芝堂集团拟以合计约15亿元，向自然人李振国转让28.06%股份。上述交易完成后，李振国将成为公司控股股东，友搏药业也构成借壳上市。“涌金系”将九芝堂控股权转手于李振国。

同属借壳上市的还有中国节能入主桐君阁。整个重组计划包括了资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金四个环节。重组完成后，桐君阁将持有中节能太阳能科技股份有限公司100%股权，总资产约190亿元。桐君阁总股本将增至约12.31亿股。中国节能环保集团直接和间接持股合计38.55%，成为上市公司控股股东及实际控制人。太极集团在完成股权转让后，除取得桐君阁的全部资产负债外，仍持有桐君阁约1461万股，占比5.32%。上市公司主营业务将由医药转变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产和销售。2014年桐君阁净利润仅为约388万元。中国节能股份有限公司16名股东承诺，2015-2017年公司实现净利润分别不低于4.5亿元、5.5亿元和6.5亿元。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司在2015年1月23日与普德药业的5名股东分别签订了股权转让协议，约定公司以23.9亿元

收购普德药业股东持有的1.18亿股股份，占普德药业股份总额的85%。通过本次并购，普德药业的冻干生产线、固体制剂生产线、水针生产线和原料药生产线等，将有助于誉衡药业完善产业链条，增强市场竞争能力。山西普德此前两次闯关IPO未果，此次被誉衡药业收购实现了曲线上市。而此次收购，也使誉衡药业产品链得以延伸，为公司在心脑血管领域再增一款重磅产品，对公司拓展心脑血管领域市场具有重要作用。

国企改革方面，2015年4月华润双鹤37亿元收购华润赛科100%股权，开启华润集团医药资产整合大幕。华润双鹤的前身是1939年诞生于太行山的北京制药厂。1997年5月22日在A股公开发行上市。主要生产心脑血管、大输液、内分泌及儿科四大类产品。华润赛科及其下属控股子公司从事的主要业务为化药处方药的研发、生产和销售。截止到2015年2月28日，华润赛科拥有药品生产批文52件，已获得专利证书51件，正在审理的专利49件；新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。目前，华润赛科制剂生产基地已通过欧盟、美国FDA 的GMP 认证及EHS 认证，同时也是首批全部通过美国FDA 及欧盟双认证的5 家国内企业之一。华润赛科系华润双鹤大股东北药集团旗下资产，将华润赛科注入上市公司后，华润双鹤将增加在心血管、泌尿系统用药领域的产品储备。本次重组后，华润双鹤与华润赛科可进一步拓展产品领域，扩大其心脑血管产品的适用人群，为华润双鹤带来新的增长空间。同时，还可以增加华润双鹤在泌尿系统及眼科用药系统的产品储备，同时可充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构。整合前华润医药集团旗下化药处方药制药业务独立分散，股权结构复杂，管理边界使产业资源无法有效整合。此次重组完成后，集团的化药制药业务将集中于华润双鹤这个统一平台，提升华润医药集团化药平台业务的协同效应，优化品种组合。为集团制药业务和商业流通业务实现价值链整合也做好了铺垫。

生物科技领域最大并购案属迪瑞医药斥资55462.50万元，收购郑黎红、余佑娟等持有的宁波瑞源生物科技有限公司（簡称“宁波瑞源”）51%股权。迪瑞医疗主要从事医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发生产，产品涵盖尿液分析、尿沉渣分析、生化分析、血细胞分析四大领域，几乎涵盖医院检验科50%左右的常规检验项，是国内体外诊断行业的领军企业之一，是医疗实验室、化验室的体外诊断服务商。宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的体外诊断试剂生产企业，目前拥有117项生化试剂产品的医疗器械产品注册证和年产约1亿毫升的液体生化试剂生产线，另有年产约2亿毫升液体生化试剂生

产线将于2015年投产，其产品主要用于肝功能、肾功能、糖尿病检测等。财务数据方面，截止2014年末，宁波瑞源总资产为1.54亿元，净资产为1.43亿元，其2013年度和2014年度分别实现营业收入1.05亿元、1.17亿元，净利润分别为3412.49万元、2515.51万元。宁波瑞源的产品主要是体外诊断试剂，占其营业收入的98%以上，迪瑞医疗则是检验仪器和配套试剂试纸，重组后会增加50项体外诊断试剂。此次交易完成后，迪瑞医疗将拥有更丰富的生化诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现公司业务的持续发展，同时双方将在管理、市场、研发、生产及供应链上产生协同效应。将使得公司的体外诊断试剂生产能力得到提升，可在向终端客户提供诊断仪器的同时，持续供给诊断试剂，实现产业链整合，增加用户黏性。

此外，哈药股份、红日药业、金城医药等药企也均在今年上半年先后披露了十亿元级别以上的并购重组方案，标的资产纷纷锁定中药、化药生产企业。

三、对未来可能产生的影响和趋势

综合分析2015年的并购案例发现，医药行业并购的热度与行业集中度呈反向关系，与估值倍数呈正相关[4]。由于行业相关政策的影响，医疗服务和医疗器械的并购比医药流通行业和制药行业更加活跃。由于大家都看好国内医药市场的广阔发展空间，未来生物医药行业并购重组仍充满了各种机会和挑战，有资源的的企业将被并购或实现强强联合，成为尽享争夺的对象，各公司将不断拓展项目上下游领域。随着资本运作越来越成熟，未来行业并购整合的战略可能会发生一系列变化。就企业战略而言，传统企业向新兴领域的并购将不断涌现，例如互联网医疗、新技术新模式（基因测序、细胞治疗、干细胞等）。随着医药电商化的不断推进和相关配套政策的出台，被并购的连锁药店有望集聚成为强大的终端优势。同时为了增强研发实力，会有更多企业走出去，寻求与国外科研机构的合作，海外并购将有可能成为新的发展方向。

参考文献：

[1]中国统计年鉴2014，http：//www.stats.gov.cn/tjsj/ ndsj/2014/indexce.htm.

[2]姚霞 推进我国医药行业兼并重组的政策选择[期刊论文]-中国医药科学2013（18）.

[3]匡李聪.冯国忠 我国制药产业发展现状分析[期刊论文]-现代商贸工业 2015（10）.

（作者单位：中山大学岭南学院 广东广州市 510275）