治理型公司模式下治理机制的研究

张朋

摘要：许多公司开启了转变公司治理机制的的路线，他们开始强调组织的有效性，董事会应当尽早发现问题并作出调整，以应对随时发生的危机。文章将引入新的治理机制，并结合民生银行的机制改革进行经济分析，研究新型治理模式的可行性。

关键词：治理型公司；董事会；股东参与；决策制定

一、前言

公司治理的核心不是权力而是保证有效地做出决策。大部分公司的失败源于一些有问题的决策而不是经理们缺乏管理能力。新的发展机制体系是企业家们寻求的对象，高级管理人员要实现和董事会的合作，重要股东的参与也是必不可少的。

二、管理型机制的弊端

（一）管理型公司遇到问题

2004年4月，曾经是中国最大的民营企业的德隆轰然倒下。当初被人们称作“股市第一强庄”的德隆系怎么会瞬间瓦解了呢？

纵观德隆系的成长历史，资本膨胀时期的产业整合正是后来崩溃的主因。德隆系在崩溃前进行了长时间的大肆并购和扩张，其不计成本的扩张，不论好坏的通吃，不仅使德隆帝国的版图迅速扩大，更使得产生了大量负的现金流，长期陷于资金饥渴症，旗下的公司债务不断攀升。但是为何董事会在德隆系处于资金脆弱不堪的时期并没有阻止公司管理层进行继续的扩张并购？为何董事会明知道整合的大多数产业不能为德隆带来现金流，却未能提出反对意见？

（二）管理型公司的理念

管理型公司的理念在20世纪初出现，反映了公司的所有权分散在许多公司中的事实和一类新型职业经理人的出现。在管理型公司模式中，经理们领导，董事和股东们跟随。治理机制的作用是选择是和企业的经理人并控制他们，如若出现问题再撤换他们。

（三）导致管理型公司失败的原因

1.股东和董事远离战略和政策的制定

通常来说内部董事执着于坚持传统的私人观点，外部董事没有取得独立信息的途径。消极的坐待危机发生的董事，一旦危机真的发生，则没有处理问题所需的决策和沟通机制。

2.阻碍董事会力听取外部股东的建议

股东们被假定为通过撤换表现不佳的董事会来保护自己的利益。其实，当股东们试图对政策施加影响时，董事会成员和经理们常常熟视无睹。

3.人性的弱点

怯于提出质疑层级组织中，下级经理常常不愿意对决策提出质疑，因为这样做很可能妨碍升迁。

三、治理型公司的建立

为了避免上述失败的发生，我们需要建立一种公司治理的新模式，这种模式的核心在改善决策而不是只专注于监督经理，它的目的为及时发现错误和迅速作出纠正错误的反应。

在发生危机之前，在公司运转良好时，使这类改革成功到位。如果董事会、经理和股东在经营良好时推行了建立在治理型公司模式上的程序，那么在出现难题时，治理良好的公司就会克服这些困难。董事会将作为一个团队发挥作用，股东将参与进来，公司就能够提前迅速和低成本地纠正错误而不是坐待业绩滑坡和陷入危机。

四、基于Ceridian公司的案例分析

Ceridian公司是美国一家从事国防电子和信息服务的数据控制公司。5年前，公司即将面临财务危机。之后它重组了特许经营业务，用参与式决策过程取代了狭隘的决策过程，在决策过程中将董事会成员和重要投资者有力地联系在一起。

20世纪80年代末，Ceridian公司是典型的美国管理型公司。高级管理者自己制定决策，而这些决策常常与经济现实背道而驰。数据控制公司业绩不断下滑，管理人员却推卸责任。有业内人士指出，管理层在企业经营过程中出现了偏差。

在80年代，数据控制公司董事会被挡在决策过程之外，它没有对管理者决策提出质疑，管理层也不允许它这样做。80年代末，董事会下属的财务委员会反对一起拟议中的收购，管理层却执意进行收购，该委员会被解散。

到1990年，公司业绩已经非常糟糕，甚至公司的生存都有问题。大机构投资者强迫董事会采取行动。最后，董事会终于行动起来。大规模重组之后，选举了新的具有创新思想的管理者。1992年，数据控制公司缩减企业规模，成为Ceridian公司。新管理者的上任在一定程度上得力于大股东的支持，他与之前的治理理念完全不同，这一点反映在Ceridian公司的治理方式中。

Ceridian的董事会变为了决策中心。主要的公司政策问题由全体董事会讨论决定。在作出重大决策前，经理们为董事提供了大量背景信息并咨询他们是否为评判新的政策动议做好了准备。

Ceridian公司在寻求与大股东直接持久的对话方面积极进取。它就公司整体结构和未来具体政策寻求股东的反馈。在公司剥离了计算机业务和采用了现在的名称之后，公司邀请了10位最大机构股东参加了一次董事会会议，讨论重组后的新公司，组织这次会议的目的是促进董事会成员和股东之间的相互理解。

Ceridian公司处在一个高度竞争和不稳定的行业中。上述政策并不能保证公司在竞争中取胜，但是，他们会使公司与市场步伐一致并降低发生重大政策错误的可能性。从重组开始至1994年底，Ceridian公司为股东增加了10亿多美元的市场价值。这主要源于Ceridian公司是一家治理型公司而不是管理型公司的事实。

五、治理型公司的市场前景

管理型公司向治理型公司的转变十分缓慢，它可能需要很多年。一些经理强烈反对董事会、经理和股东间的这种新型关系，不少CEO仍旧坚持认为董事会只需要服从管理层的决策，这些理念存在于认同传统治理理念的人统治的公司里。但是许多公司正在向好的方向发展，很多先进的企业已经采取措施向治理型公司转变，如美国的通用汽车、家得宝、洛克希德、时代华纳、西屋电气等具有先进意识的企业。虽然在这些企业中没有一家企业真正实现治理公司模式，但是它们都取得了很大的进步，认识到了董事会和股东参与决策的意义。

参考文献：

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（作者单位：重庆交通大学）