表外负债披露之失

孟诗尧

摘要：2014年6月5日起，长航油运将被终止交易后摘牌，这一切手续完成后，长航油运将成为中国A股市场上，首个退市的上市央企。在这种时间节点上，长航油运却被曝拥有过百亿元的表外负债，将公司债务规模再度拉大。长油的这些表外负债是如何产生的？他们会对企业产生怎样的影响？企业在披露这些表外负债是否存在过失？通过本文的分析，我们就会知道答案。

关键词：披露；表外负债；规范

一，表外负债披露概述

公司表外负债是与公司表内负债相对应的一个概念，主要是指那些已经成为或有可能成为公司的负债，但按照现行的会计准则和制度及其他原因而未能在公司资产负债表中得到反映的负债。或有负债是表外负债的组成部分，但是表外负债的内容比或有负债要丰富。

（一）高质量表外负债信息披露的作用。首先，高质量表外负债的披露有助于反映企业真实经营情况。表外融资的存在可以绕过债权人设定的债务水平，提高财务杠杆，夸大投资收益率，降低债权人对债务的关注，这对投资者是不利的。而表外负债的披露会让投资人对企业的表外融资有所了解，有助于投资者作出正确的决策。

其次，表外负债的披露扩大会计信息的披露范围。表外负债在对货币化、数量化和合约化的会计信息进行披露的基础上，把非货币化或非数量化会计信息也纳入披露范围。

最后，表外负债披露有利于减小和降低财务风险。根据谨慎性原则和现实成本原则，企业应当将潜在性的负债作出披露，而表外负债反映的会计信息着重在揭示未来将会发生的信息，所以它的披露更能反映负债主体和经济环境发生变动等复杂情况下的会计信息，降低企业财务风险。

（二）制约公司表外负债披露的因素包括。首先，信息使用者缺乏表外负债这方面信息的需求。由于信息使用人长期形成的表内信息偏好和表内信息的路径依赖，使得表外负债信息一直被广大信息使用人所忽视。长期以往表外负债信息也就变成了次要信息的代名词了。

其次，会计准则和制度对表外负债披露的要求一直很缺乏。多年以来我们的准则制定者们对表内信息是比较重视，但对表外信息就缺乏关注。相比表内负债而言，表外负债除了或有负债在准则中有所规范以外，其他的负债就基本没有被纳入其中。

最后，对会计信息披露领域的重要程度，表外负债信息的排序较低。许多会计人员在进行会计信息披露的时候，最为重视的就是表内信息的披露，然后是表外资产信息，而表外负债信息。

二，案例背景及过程

（一）长航油运表外负债概述。2007年底，长航油运通过资产重组，将14艘表外租赁的油轮合约注入上市平台。从2007年12月到2008年9月，正值航运市场顶峰时期，长航油运又从境外签订6艘超大型油轮的贷款合同和期租合同。至此，长航船队规模达到20条。由于长油是通过SPV（特殊目的公司）来达到租赁的目的，所以这部分负债从未纳入公司资产负债表，实际本息合计超过百亿元人民币。

（二）长航油运表外负债所带来的影响。中国长江航运集团南京油运股份有限公司于2014年2月20日召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对10艘长期期租VLCC计提预计负债的议案》。公司在2013年末对10艘长期期租VLCC计提预计负债约人民币2103亿元。

三，案例分析

（一）表外负债信息披露不够详细。要使表外负债信息披露成功，首先必须对表外负债进行处理。目前存在企业不重视、领导不支持、会计准则本身的不完善，以及会计人员的素质不高等这些因素的影响，对表外负债的处理还没有得到很好的解决。

（二）目前不存在完整的表外信息披露报告体系与表外负债信息披露报告体系。虽然已经有一部份企业开始认识到表外信息披露的重要性并开始着手建立表外信息披露报告体系，但是我国大多数企业没有建立表外信息披露体系，

（三）领导者对表外负债信息披露的重要性认识不够

首先在远洋租赁合同的类型上存在差错。在远洋租赁合同的类型里有光祖和期租两种。期租的风险报酬都由船东来承担，因此风险较小。光租有融资性质，风险较高，一旦即期运价跌破锁定的租价，航运业陷入低迷，承租方将承受巨大的资金成本和财务压力。这正是长航油运目前面临的窘境。

长航油运所租赁的这20艘船由长航油运全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（下称长航新加坡）承租。但长航油运或其母公司并非简单的期租承租人，他们同时是这10艘船的受益所有人。因此，虽然这些租约长航一直声称是期租，从实际操作看更像光租。

长航油运以期租掩盖光租之实，一方面目的是减少国家的管制（国家对于光租的管制比较严格），另一方面向投资者隐瞒了船舶租赁合同给企业带来的财务风险，使得投资者不能够客观公正的对长航的整体财务情况进行评价，最终造成了企业的巨大损失。

其次，长航油运全部20个期租合约，无一按照“上市公司特别重大合同公告”披露。在2006-2012年7年的年报中，长航油运仅在“重大合同及其履行情况”项下的“期租合同”中，披露船名、载重吨、出租方、承租方、租期以及交用日期信息。直到2014年3月5日，长航油运才发布了补充公告并首次披露了這10艘VLCC船舶的租金。

根据上交所发布的《上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告》，上市公司被要求对董事会决议情况、合同标的和对方当事人情况、合同主要条款、合同履行对上市公司的影响以及合同履行的风险分析等情况做出披露说明。

最后，公司高管在部分SPV中出任董事，事涉关联交易，公司也避而不谈。香港公司注册处的抵押文件显示，在抵押给苏格兰皇家银行的长江之韵和长江之源这两条VLCC的单船公司董事会名单里，赫然出现了长航集团高管的名字——刘毅彬。

刘毅彬现任长航油运监事会主席。2006年至2007年12月任南京长江油运公司总会计师；2007年12月至2008年11月任长航油运副总经理、总会计师；2008年11月起任长航集团副总会计师。刘毅彬主管长航集团及长航油运会计工作的时间，刚好与长航油运签订长期期租租约的时间吻合。

四，启示

（一）在判断企业信用等级上，应当实质重于形式。长航是央企，又处于原油进口运输这样的战略性行业，内部信用评级较高，之前的贷前尽职调查执行得并不严格，并不清楚长航油运表外债务的情况，但目前表内债务的偿还能力已然令人担忧。

（二）建立合理的表外信息披露体系。近几年来，上市公司对于表外负债的披露总是避重就轻，寥寥带过，给投资者以公司偿债能力强，运行良好的假象。为了减少这种情况的发生，监管部门应当在建立健全相关法律法规的基础上。

（三）对重大合同披露进行规范，要求其内容必须客观完整，并对违反规定的处以严厉的罚款。对于重大合同，上市公司应当严格遵守相关法律法规以及相关监管机构对于重大合同的要求，相关监管机构应当加大力度，设置相关措施，有效防止上市公司对于重大合同的内容进行隐瞒、避重就轻，并披露内容对未达到重大合同披露标准的上市公司进行严厉的处罚。（作者单位：北京工商大学）

参考文献：

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[2]上海证券交易所上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告[Z].2007-9-6

[3]陈红 公司表外负债研究[J].上海立信会计学院学报，2007（5）：106-107

[4]张 颖，陈 红 浅议我国上市公司表外负债披露[J].经济研究导刊，2012（14）：112