发审委5点神秘提问曝光

张锋

对于局外人而言，IPO上会总带有神秘感，除了发审委委员、上会企业和保荐机构代表，外界无从知晓上会过程中发生了什么，会上提出的问题也“不足为外人道也”。

不过，进入2015年以后，随著注册制改革提上日程，一些变化正在悄然发生。

自2月1日以来，证监会召集发审会40余次，公布披露了77家IPO企业审核结果。其中，拟上市主板及中小板的企业共有40家，拟上市创业板的企业有37家，仅有3家公司IPO申请被否。这样的结果，让那些拟上市企业老板简直有点受宠若惊。

随着会议表决结果的披露，发审委委员在发审会上询问的主要问题也暴露在社会公众面前。

焦点一：历史沿革合法性

以往，几乎所有IPO企业在过会过程中都会被问到这个问题。“现在情况已经不一样了，所谓企业历史上的问题，比如偷漏税、代持、出资不实等，只要问题解决了，对企业未来经营不造成影响，发审委一般不追究。”一位投行人士表示。不过，华铭智能代持情形就被点名，高伟达软件历史上存在出资不实情况，也被发审委要求企业说明原因。另外，一些藏匿于合伙制企业中的“疑似代持人”也被发审委留意到。比如，华鹏玻璃就被发审委要求进一步说明股东中一位自然人出资来源，并明确其中是否存在代持。

焦点二：募投项目可行性

从最近公布的情况来看，募投项目的可行性问题正逐渐淡化，以后过渡到注册制，募投项目审查也许就会被取消。不过，一些产能过剩行业或者产能利用率较低的企业上会仍会面临募投项目可行性问题，一些概念比较新潮的募投项目同样受到关注。例如，多喜爱家纺报告期内公司持续关闭直营门店，2012年度至2014年度分别关闭11家、24家和52家。发审委就此要求公司解释此次募投营销网络拓展项目新增152家实体店的可行性，是否存在变更募投项目的风险。

焦点三：主业市场成长性

“对于中小板创业板拟上市公司，发审委现在更多关注主业所在行业趋势，最主要还是关心企业上市后成长性问题，一些新兴产业的企业上市时，更多被问及对未来市场看法。”招商证券一位投行人士表示，这可能将成为以后监管趋势。

焦点四：关联交易公允性

发审委对关联交易的关注程度仅次于财务数据。上海一家大型券商的投行人士介绍，发审委关注申报企业与关联方的销售收入占总收入的比例，采购成本占总采购成本的比例，以及两者之间的关系和变化趋势。对于申报企业和关联方之间是否存在同业竞争关系，关联价格是否公允，“这类问题比较棘手，一般保荐机构会建议拟IPO企业要不把关联单位直接买下来，作为分公司运营；要不就在逐步减少依赖的同时与关联公司断绝关联控制，比如转让股权，管理层更换为与申报企业没有明显联系的自然人。”上述投行人士表示。但这一操作手法固然“高明”，不过也难逃发审委的火眼金睛。

焦点五：财务数据真实性

“财务数据仍旧是最受核心关注的问题。”中信建投证券一位投行人士表示，“我们选择项目的首要条件也是要考虑企业利润支撑得住，这是最基础的。”从目前披露的77份上市企业的问询问题清单来看，发审委最关注的问题首推申报企业财务数据的真实性，这些问题集中在主营产品毛利率、应收账款、存货等方面。