试论公司独立董事在公司治理和风险控制中独立作用

贾晓光

摘 要：一个企业随着不断的发展，公司的治理和风险控制作为研究领域在二十世纪八十年代初进入了人们的视野当中。正因如此，独立董事制度是我国借鉴英美国家公司治理经验而引入的制度，其引入的初衷是为了完善我国金融企业公司的治理，维护企业利益和投资者的利益。下文是以金融企业的独立董事制度为切入点，分析其在公司治理和风险控制当中起到的作用。

关键词：金融企业；独立董事；公司治理；风险控制；作用

长时间以来，我国各大企业“三位一体一身兼”的现象普遍存在，很多企业的董事长身兼三职，集经营管理、决策以及监督权于一身。由此一来，企业的监督制衡机制不完善，导致企业经常把内部人或者大股东利益的最大化作为企业决策的基准，使决策目标根本不是全部股东利益的最大化，使企业出现经营的风险。

一、实施独立董事制度的必要性

目前，在我国A股市场里的1200多家上市公司当中，至少有91%以上都是国有企业改制而成的。它的特点是：国有股比例高达65%以上，大股东控股比例高是我国目前股市的一大特点之一。因此，在这种情况下，董事会绝大多数都是由大股东来控制的。然而，相对于大股东来说的小股东因为股权分散、不能够行使股东权益，再加之信息存在不对称，导致小股东对企业的决策毫无影响力，对企业的经营更是不能够有效的进行监督，陷入无奈的境地。然而，大股东则可以通过对董事会的操纵，经常侵略小股东的利益来达到自身的目的，更使小股东的权利得不到有效的保证。所以，实施独立董事制度，能够使企业当中大小股东的合法权益不受侵犯。独立董事能够对企业其他重大事件或者是重大关联交易等发表独立建议，以此来达到维护中小股东权益的目的，并且还能够弥补大股东控制董事会所出现的一些结构缺陷。

与此同时，因为国有资产的管理情况，使国有股权虚位的情况也存在，这使企业的经营者也能够成为企业的实际控制者，这就是我们所说的内部人控制问题。但是，随着资本市场的不断发展，这个问题在股权高度分散化的企业当中也是不可避免的。在企业高管人员的控制下，他们就会为了自己的利益而且毁坏企业当中股东的利益。然而，企业独立董事就可以最大程度的维护企业的整体利益不受侵犯，并且遏制内部人员对企业的控制。综上所述，企业独立董事的存在是非常有必要的。

二、企业独立董事在公司治理和风险控制中的作用

近些年来，随着企业业务专业化、多元化以及企业生存环境的变化，企业治理也越来越需要专业化的技巧。企业董事会的结构如图所示：

董事会结构图

企业独立董事在企业治理和风险控制中的主要作用为：

1.健全股权制衡机制

因为公司大股东和小股东相比，利益风险承担及利益享受方面有很大区别，另外在信息获取程度方面同样也存在差异。因此，健全完善的企业股东结构将是建立起良好法人治理结构的前提基础。而信托公司发热治理结构中，独立董事的存在则最大程度的避免了大股东对公司行为的扭曲，尤其是在战略投资者的不断引进，股权结构也日趋多元化，有效改善了国有大股东一股独大的局面。

2.加强了董事会在公司决策中的有效作用

信托公司独立董事的存在，可有效避免经营管理层缺乏股东的制约和监督。从当前信托公司决策程序来看，仍存在不少问题，可将其问题归纳为以下两方面：首先是董事会职权未能充分行使，使得董事会在公司一些重要决策参与过程中很难发挥其监督和决定作用。其次是董事会董事结构安排缺乏合理性，甚至没有代表小股东的独立董事和代表员工的董事，很容易导致公司出现“内部人控制”的不良现象。

而独立董事在信托公司的存在，则可以在保护企业员工和小股东利益发面发挥较大的能效作用，且最大限度的遏制“内部人控制”不良现象的发生。除此之外独立董事的存在还是完善企业治理结构的最佳途径之一。

3.强化风险控制和股东情况的信息披露

虽然早在2005年初，银监会就颁布了《信托投资公司信息披露管理暂行办法》，且该办法的实施将有效推动国内信托公司结构的不断完善。然而从当前信托也披露的相关年报不难看出，仍存在很多不规范、不统一的问题，亟待解决。而独立董事的存在，则可详细披露企业经营历史、企业财务状况以及大股东股权结构信息和财务状况，这样一来，可最大限度的规范大股东的行为，增强市场对企业大股东一些潜在行为的监督和约束，最大限度的预防其道德风险的发生。

三、总结

总而言之，独立董事制度将有利于完善企业的治理结构，帮助维护企业的整体利益，使企业当中的中小股东得到利益的保障。与此同时，他们的丰富经验对董事会的知识结构也有一定的优化作用，以对董事会的决策具有超高的科学性。所以，在实际的工作当中采取积极的措施，使董事制度得以推广和完善，保证独立董事制度在企业的治理和风险控制当中充分的发挥作用。

参考文献：

[1]周繁，谭劲松，王平心，罗党论.简宇寅声誉激励还是经济激励——独立董事“跳槽”的实证研究[J].中国高等学校学术文摘·工商管理研究，2009，02（03）：1202-1204.

[2]Dalton Daily；Ellstrand and Johnson Meta- analytic Reviews of Board compostion， Leadership Structureand Financial Performance 2009.

[3]陈若华，申富平，吴清华，殷俊明，沈俊伟.独立董事制度之弱化治理效应：一种理论假说及其证据[J].西安交通大学学报（社会科学版），2010，12（01）：2716-2718.