股东会议通知内容之立法评析

阮肖肖

摘 要：股东会议通知内容包括会议召开的时间、地点及审议事项等，决定了股东能否知晓会议，能否事前对审议事项做准备。股东会议通知内容是各股东参加股东会并行使表决权的前提，对决议合法性及股东权利保护有着重要影响。我国立法对通知内容规定极为简单，未明确绝对通知事项，缺乏实践操作性，为控股股东侵害中小股东提供便利，不利中小股东利益保护。故须对股东会议通知内容予以立法完善，确定绝对通知内容事项，确立内容具体程度判断标准，具体规定特别或重大决议事项的通知内容，以增强实践操作性，保护中小股东利益。

关键词：股东会议；通知内容；股东利益保护

股东会是公司的最高权力机构，是股东们发起利益争夺之战的场所。参加股东会议不仅仅是小股东行使其应有权利的，同时也是小股东对抗控股股东的重要途径。而股东参会的前提是其知晓会议召开的时间地点及审议事项等信息。即会议通知内容是股东知晓会议并参加会议的前提。故股东会议通知内容的立法完善对股东权利的行使，决议的有效性，小股东对抗控股股东等而言均至关重要。

通知内容是指召集人向参会股东发出的通知的内容，股东会议召开的时间、地点、审议事项等属于通知的内容。现代公司尤其是股份有限公司，股东数量多，股权较为分散，股东住址离公司地点较远，股东参加公司的股东会议，成本高，耗时久，因而通知内容是股东作出是否参加股东会的重要依据[1]。同时，通知内容决定了股东会议的决议事项内容，即一般立法均规定股东会议的审议事项的内容为之前发送给参会股东的通知中所附的内容。未通知的事项在该次股东会议上不予审议。从这个意义上讲，会议通知制度是一种内部信息公开制度，股东知情权的延伸范畴。有学者将其称之为“事前信息公开制度”。[2]

1 股东会议通知内容之立法现状

我国对股东会议通知内容的相关立法主要体现在《公司法》，附之以《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》为主的特别法。有限责任公司召开股东会，我国《公司法》对其通知内容未作规定。相比之下，股份有限公司召开股东大会，《公司法》对其通知内容作出规定：应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。即通知内容为会议召开的时间、地点、审议事项三方面的内容。《上市公司股东大会规则》第16、17、18三条予以具体规定，包括时间、地点、股权登记日以及审议事项，并对审议事项内容的具体程度作出了原则性的要求规定：应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释.同时特别规定董事、监事选举决议中应列内容。《上市公司章程指引》第55条对通知内容规定更为具体，并且也对通知内容具体程度的要求予以规定：应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。包括时间、地点、会议期限、审议事项、全体普通股股东有权出席并可书面委托代理人出席和表决、会务常设联系人姓名，电话号码。《到境外上市公司章程必备条款》第56条有关通知内容的规定比《上市公司章程指引》更为具体，并且以列举方式罗列了三类重大或特别决议召开时应通知的具体内容：①合并、购回股份、股本重组或者其他改组；②高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系；③拟在会议上提议通过的特别决议。

综上立法可见，我国《公司法》对会议通知内容的立法极为简单。相较之下，《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》更为具体，对有关审议事项的材料提供详细程度作了原则性的判断规定： “为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释”。但毕竟其是部门规章，适用范围有限。

2 股东会议通知内容之立法缺陷

（一）缺乏对有限责任公司会议决议事项通知的立法规定。《公司法》第41条对有限责任公司通知未有规定会议决议的内容必须一并通知股东，即公司没有义务必须告知审议事项。导致实践中控股股东仅仅通知会议召开的时间及地点，受通知股东对即将表决的事项不清楚，给控股股东突袭其他股东，损害其他股东利益提供了机会。

（二）缺乏对通知的审议事项内容具体程度要求原则性规定。对分析上述表格可知，我国《公司法》对通知内容仅作出笼统的规定：时间、地点、审议事项。对通知的审议事项内容具体程度要求未做原则性规定，未提供判断标准，导致实践中很多公司召开股东会予以通知时仅仅表述审议事项的标题，即关于XXXX的决议，如此之“简洁”，极有可能导致股东因通知内容过于简洁而无法为决议事项做详细准备，剥夺了股东作出客观判断的依据，不利股东权利保护。

（三）缺乏对特别或重大的决议事项作出具体规定。即使有上述所说的判断通知内容详尽程度是否符合法律规定的标准，但毕竟该标准的自由裁量空间太大，难免一些股东为追求私利而对此做文章。而特别或重大的决议事项往往涉及股东重大利益，因而还需要对一些特别或重大的决议事项作出具体规定。

3 股东会议通知内容之立法完善

3.1 确定绝对通知内容项

《公司法》虽规定通知内容包括会议召开的时间、地点、审议事项三者，但该立法仅针对股份公司，而对有限公司的通知内容未予以规定，导致实践中有限公司召开股东会，仅通知会议的时间、地点，而会议的审议事项甚至是会议主题不予以通知，致受通知的股东对即将召开的会议决议事项完全不了解，连召开的目的也不清楚，致使其在会议表决时完全丧失自主权和主动权。部分股东利用该漏洞突袭其他股东，为自己争夺公司控制权，谋求自己私利。这显然严重不利于受通知股东。因而，在立法规定会议召开的时间、地点、审议事项为绝对通知内容事项应同样适用于有限责任公司。

3.2 确立内容具体程度判断标准

立法还应确立通知内容具体程度判断标准：应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》均对通知内容程度判断标准作出同样的规定。有了判断标准，则不用事无巨细，避免立法啰嗦与重复。

3.3 特别或重大的决议事项作具体规定

对会议通知内容确定绝对通知项后，还应对决议事项系特别或重大的，在立法上应作出具体通知内容规定。司法实践中发生纠纷所涉及的决议事项，绝大多数或系公司董事、监事、高级管理人员的更换选举，或系公司章程修改，或系公司增资等等，这些决议事项往往跟股东自身利益关系重大。若在立法上对这些与股份自身利益影响重大的决议事项予以具体规定，既可增强实践操作性，又可避免股东滥用控制权侵害其他股东合法利益，避免纠纷产生。此外，我国《到境外上市公司章程必备条款》针对特别决议事项予以明确规定通知内容，可见，在此方面，我国立法并不是完全的空白，只是对象仅限于境外上市的公司。故应作出具体规定的特别或重大事项有：一是董事、监事、高级管理人员的选举；二是公司重大资产处置；三是公司合并、分立；四是增资、减资；五是修改公司章程；六是董高人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。这些事项的共同点是其能严重影响股东自身利益。

参考文献

[1]蒋大兴.公司法的展开与评判—方法·判例·制度[M].北京：法律出版社，2001 ： 501.

[2]赖源河，王仁宏，王泰铨等.新修正公司法解析[M].台北：元照出版公司，2002：234.