企业合并中或有对价的会计处理问题探讨

李琳

摘要：随着我国市场经济的国际化发展，2014年下半年国务院陆续出台的新政策催生了大量复杂的并购重组。以泰格医药公司收购方达医药公司案为例，结合中国企业会计准则（CAS）和国际财务报告准则（IFRS）对或有对价的会计处理进行了探讨和研究，并提出政策建议。

关键词：或有对价；权益结算；金融资产结算；金融负债结算

中图分类号：F23

文献标识码：A

文章编号：16723198（2015）07012302

1引言

上市公司并购重组已经成为资本市场进行资源配置的一种常用手段，是企业提升自身竞争力和公司价值的有效途径，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。企业通常会采用合并与收购的战略，这将造成购买协议的对价比在收购日用现金支付卖方复杂得多。买方与卖方都希望能调整支付条款，使其所支付的价值与交易的战略业务所达成的目的相一致。如果被收购业务存在重大不确定性，或者被收购业务的价值依赖于关键管理人员，买方并不希望提前预付全部价款。现金预付会转移太多风险给买方，而如果为降低风险而调整付款方法，将迫使卖方向别处寻求更有利的条款。比如，高新技术企业更愿在公司的新产品研究开发成功后，且产品的销售有了一定的业绩后，才向卖方支付价款。

这几年来，企业并购的方式、定价机制和合约安排各种各样。比较常见的一种方式是或有安排。交易的价格是根据被购买方在购买日后的经营情况来做适当的调整。这种方式可以令买方和卖方间分担风险，是使双方期望协调一致的有用方式。如果业务被证实具有更高价值，那么适当的或有对价安排可以使得买方承诺更多。

2会计准则的相关规定

或有对价是指如果在将来特定的事项满足条件时，购买方要向卖方支付额外的资产或权益。它是购买方的一项义务。它还有另外一种形式，是购买方向卖方退回先前所支付的资产或者权益的权利。转移给卖方的或有对价被认为是与将来的事项有关的，在事项真实发生的时候记作费用。公司财务人员应当核算向卖方支付的金额或者股票的金额。公司在进行企业合并时如果遇到有或有对价的情形，则必须按照企业会计准则的规定，作出恰当的职业判断。

或有对价在购买日按公允价值进行计量，它可以分类为一项负债或者一项权益。分类为一项负债的在每个财务报告日要按照公允价值进行重新计量，分类为权益的则不需要在合并后重新计量。购买方往往希望分类为权益的或有对价在购买日一次确认，以尽量减少利润表在收购日以后的大幅波动。

3或有对价的会计处理分析与探讨

由于合并成本中包含或有对价这个因素，或有对价的计量金额直接影响到合并商誉的金额，进而会影响合并主体的后续损益。或有对价的会计处理主要体现为初始确认、初始分类和后续计量。

3.1初始计量

购买方应当在购买日将合同中约定的或有对价作为合并对价的一部分，并按购买日的公允价值确定合并成本。初始计量的金额会直接影响到合并商誉的金额。

3.2初始分类

或有对价的初始分类可能对收购后的损益产生重大影响。在实际工作中，以金融工具结算的或有对价安排最常见，它分为以权益结算和以金融资产、金融负债结算的安排。

（1）以权益结算的或有对价安排。

权益类或有对价无论在結算日公允价值是否变化，都不能重新计量。根据国际会计准则第32号（IAS 32），如果“未来有可能以发行人的权益工具结算，而且是一项非衍生品，对发行者而言不包括支付可变数量的权益工具的合同义务”，则该项安排可被分类为权益。

（2）以金融资产结算的或有对价安排。

如果购买方可以按照企业在购买日后的经营情况而要求出让方返还已支付的部分对价，则购买方在购买日那天存在一项或有应收的金融资产。

根据企业会计准则的有关规定，该金融资产不能被分类为持有至到期投资或者应收款项，而应当考虑其是否满足金融衍生工具的定义，将它分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。

（3）以金融负债结算的或有对价安排。

以可变买方股票数量结算的或有对价可被分类为负债。划分为负债类的或有对价，其各个会计期间在购买日以后的利润表都会受到公允价值的变动而变动。划分为负债类的或有对价在初始确认时按公允价值确认，并在资产负债表日进行重新计量，在终止确认或有对价之前，其公允价值的变动必须在利润表中进行及时确认。

3.3后续计量

或有对价经常会涉及到企业在将来达到预先指定的绩效目标时，购买方要向卖方支付额外的对价。购买方可以通过自身指定对价来与卖方共同承担风险。通常有以下两种方法。

（1）现金流量折现法。

购买方可以根据现金结算的或有对价来估计现金流量折现。现金流量折现的核心是：确定一个代表或有对价的最佳固有风险的折现率。但在实际情况中，风险可能有多种多样。例如，虑预测风险和信用风险。当发生风险共存时，应分析相互之间的关系和影响等因素。

（2）蒙特卡洛模拟法。

蒙特卡洛模拟法也叫做模拟分析法，它结合了敏感分析法和概率分布的原理。针对未来业绩而成一组不相关联的可能情况，确定影响现金流量的基本变量，然后模拟运作的过程，得出净现值的概率分布，为每种支出情况分配一个概率权重来折现。

4案例分析：以杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买为例

杭州泰格医药科技股份有限公司的全资子公司香港泰格于2014年7月对方达医药进行重大资产购买。此次收购协议主要内容如下：

香港泰格以现金收购方达医药的普通股。香港泰格以现金认购方达医药新发行的普通股。本次交易后，香港泰格持有方达医药69.84%的股份。方达医药充分行权后，香港泰格对方达医药的持股比例为67%。

泰格根据业绩承诺的实现情况进行特别奖励，主要内容如下：

若标的公司2015年至2017年累计实际净利润高于2362.80万美元，则香港泰格将对管理层股东进行奖励。奖励金额将由管理层股东选择现金方式或泰格医药股票支付，但管理层股东能够选择泰格医药股票以中国证监会及相关政府部门允许管理层股东作为外籍人士认购增发的上市公司股票为前提。奖励金额设置上限为525万美元，若奖励金额超出奖励上限，则香港泰格对超出部分不承担支付责任。

奖励对价属于或有对价，根据《企业会计准则讲解2010》，“购买方应当将合同中约定的或有对价作为企业合并支付对价的一部分，并按其在购买日的公允价值计入合并成本”。如果或有对价符合权益工具和金融负债的定义，则购买方将支付的义务确认为权益或负债。如果符合资产确认条件的，购买方将合同中约定的、可收回的部分确认为资产。

购买日以后的一年内，出现了新的迹象和证据，则应调整或有对价，并对原先确认的合并商誉也一起进行调整。如果或有对价为权益类的，则不进行会计处理；或有对价为资产类或负债类的，如果属于企业会计准则22号中规定的金融工具，则应当采用公允价值进行计量，公允价值变化产生的利得和损失应当计入当期损益或资本公积；如果不属于企业会计准则22号中规定的金融工具，则应按照或有事项的规定来进行会计处理。

由于奖励对价是无法預测的，所以购买日的公允价值是无法确认的，也无法计入合并成本。该奖励对价未来不属于“购买日以后的一年内，出现了新的迹象和证据”，因此如果未来该奖励对价实现，实现奖励条件的当年计入当期损益（目前相关政策不允许采取股份支付方式），会计分录如下：

借：管理费用

贷：其他应付款

5思考与建议

目前，上市公司的业务在不断创新，经济业务日趋复杂。因此，涉及或有对价的企业合并会计问题值得进一步思考。

（1）在非同一控制下的企业合并中，以金融资产、金融负债结算的或有对价安排，其购买日后公允价值的变化往往会对当期利润表产生非常大的影响，存在通过公允价值来操纵利润的漏洞，从而大量虚增利润表中的营业利润。

（2）企业合并所形成的相关资产应进行资产减值测试，并按照谨慎性原则计提减值准备。准则规定，企业的合并商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。从谨慎性的原则出发，由于企业的实际经营状况和事先的承诺出入较大而导致或有对价的公允价值变动收益的金额，不应明显高于当期确认的商誉及相关资产减值损失的金额。当企业合并成本、合并商誉的金额比较大时，容易导致财务报告列示金额反常，从而影响会计稳健性和可理解性。

因此，建议企业加强会计报表附注中的披露事项，以有助于财务报告使用者和投资者做出恰当的决策。

参考文献

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