治理新准则洗礼日本公司

孙丽

与“安倍经济学”的第三支箭：新经济增长战略相呼应，东京证券交易所在2014年8月公布了公司治理准则草案，准备在2015年6月股东大会召开之际实施，日本金融厅将把这套准则作为硬性规范要求上市公司遵守。金融厅和东京证券交易所同时设置了各项专门委员会广泛征求意见、商讨相关事宜。由于是继2014年推出JPX日经400指数和管理准则后，日本金融厅又出台的新准则，该项准则被称为公司治理新准则，具体内容包括增加独立董事、增强管理层权限以及提升股东价值等，旨在通过公司治理改革来提高资本利用率。

祭出治理新准则

日本人口日益老龄化，劳动生产率需要得到显著提升，尤其是非制造业的劳动生产率，而公司治理不善造成日本企业劳动生产率或是企业利润（以净资产收益率衡量）长期处于极低水平。目前的共识是必须通过提高资金使用效率来提高经济增长和劳动生产率水平，而进行公司治理改革是实现这一目的的最佳手段。在这种背景下东京证券交易所在2014年8月公布了公司治理准则草案。

自民党呈交的建议书提议组建一个专家委员会，该委员会将负责在2015年秋季之前拿出最佳公司治理方案。依照其设想，东京证交所应在2015年春季前制定一套新的公司治理准则，金融厅公布了最终版本准则草案以向公众征求意见。内容主要包括：保护股东权利;纳入其他利益相关者和可持续性因素;公平披露和透明度;董事会责任;与股东的沟通和约定。虽然准则草案并不完善，但其对确立治理行为标准大有裨益。

准则中对股市尤其有影响力的具体要求包括：需要任命至少两名独立外部董事，除非公司可以解释为什么这项要求不合理。一位资深自民党领袖建议，日本的改革可以效仿21世纪初德国总理施罗德的做法，当时施罗德的改革举措促使德国银行业迅速大量减持交叉持股股票，要求披露交叉持股的经济原因，这种在日本仍非常普遍的持股方式加大了外方股东发表意见的难度。日本金融厅已建议，要强迫企业高管人员书面记录公司内部管理控制，此外还要求，审计部门应核实管理层的评估，违反信息披露规定的企业应处以罚款。

实施效果尚待观察

据日本金融厅的一项调查发现，在上市的日本公司中，每10家就有1家在财务报表中欺骗投资人，损害了日本股市的信誉，削弱了日本作为国际金融中心的名声，该准则的制定就是在这一背景下提出的。金融厅给所有4547家上市公司一个月的时间，审查它们的财务报表并报告违规行为。目前已有456家公司承认发布过带有误导信息的报表，其中多数与大股东的持股规模有关。自民党议员和其他赞成这项提议的人表示，由于缺乏独立董事和一套治理准则，日本企业经理为自己行为所负的责任较少。新规则将迫使上市公司明确说明其是怎样防范违规行为的，以借此吸引海外投资者，提振东京股市人气，这对日本来说是个迫在眉睫的问题——继日经指数2013年创下40多年来最大涨幅之后，许多海外投资者已开始撤离。

一般公司治理结构在大企业发生丑闻之后进行改革的事情时有发生，如美国安然事件以后，纽约证券交易所改正了上市规则，促进了上市企业的独立董事的增员、强化了其权限。美国的以独立董事为中心的公司治理也可以认为是对这些企业丑闻所进行的弥补策略。在这一点上，日本股东大会的权限很强，美国萨班斯-奥克斯利法案所强调的股东权利的扩大已经实现了。

此外，野村证券的数据显示，日本公司每100美元股东权益的平均年收益只有9.50美元，相比之下，美国公司和除日本以外的亚洲公司每100美元股权的平均年收益分别为17.70美元和11.80美元。目前还不清楚东京证交所是否会采纳公司治理新准则，也不知道会以什么样的方式来采纳。东京证交所上市部规划负责人表示，证交所过去曾试图采取公司治理措施，但没能在上市公司中达成共识。

近年来，许多日本知名公司增设了外部董事。但也有一些公司认为，虽然采用的是不同于美国的机制，但没有外部董事的公司治理模式在日本运作得很好。大发汽车公司发言人表示，他们没有外部董事，也不打算设立外部董事，大发汽车有内部的控制委员会来确保良好的公司治理。

可以肯定的是，具体改革措施能否推动或是将会如何推动日本劳动生产率的提高尚待观察，尤其是在非制造行业。欧美的公司治理结构改革是在企业出现丑闻后，期待独立董事充分发挥作用，强化股东直接对经营行使监督的权利。而日本的公司治理改革是把提高资本利用率列为首要任务的。

尽管日本政府已在改革方面取得了重大进展，但日本的复苏目前主要取决于日本企业和民众的反应。

作者系辽宁大学国际关系学院教授