别让董事不懂事

董事会并没有发生效用

美国在安然事件后展开第一波监管改革以来，已经超过十年。尽管监管机构提出许多指导方针，但大多数董事会并没有核心使命：提供有力的监督，同时策略性地支持管理层努力创造长期价值。这不只是片面看法，很多董事也认为，董事会的表现不理想。

麦肯锡针对772名董事进行问卷调查，其中只有34%的受访者认为，他们任职的董事会充分了解公司策略;只有22%的受访者表示，他们的董事会十分明白自己的企业如何创造价值;只有16%的受访者说，他们的董事会非常了解公司所处产业的动态。

麦肯锡与加拿大退休金计划投资委员会（CPPIB），早前询问世界各地604位高管与董事，哪一种压力来源，是导致他们任职的组织过分强调短期财务成绩、忽视长期价值创造的最重要因素。出现最多次的答复，竟然认为最大压力来源是董事会——47%的受访者选择这个答案。甚至有47 位受访者表明自己是上市公司董事，其中有74%的人把矛头指向自己。

这样的调查结果很令人震惊。显然，答案不在于强制要求董事进行另一回合的良好公司治理项目勾选，以及种种配合动作，那种做法不足以改善情况。企业如何加强董事会的认知，并且协助董事建立、维持、改善长期的心态？

选择对的人

根据Activist Insight 公司为全球化律师事务所年利达（Linklaters）所做的研究，从2010年1月到2013 年9 月，行动派股东干预的数目增加了88%，令人惊讶。据悉，这类干预包括挑战公司以争取董事席次、股票回购、撤换CEO等。美国主要的私募股权公司CCMP Capital 总裁兼CEO史帝文·莫瑞（Stephen Murray）宣称，“行动派股东之所以存在，是因为一般认为上市公司董事会的能力不够，无法满足股东的利益。”

值得一提的是，麦肯锡公司在2014年9月调查了692 位董事及C级高管，其中只有14%勾选了“有独立思考的美誉”，而这本该是上市公司董事会任命新董事时考虑的主要标准之一。

此外，上市公司董事会往往没有充分考虑到，要吸引合适的企业专长人才，这种情况不同于私募界在寻求普通合伙人或成功的家族企业的做法。除了深厚的领域知识之外，拥有多元化的观点、在建立相关事业方面拥有丰富的经历，都是极为重要的。但目前的情况是，太多董事是通才。正如加拿大大型矿业公司泰克资源（Teck Resources）的CEO唐·林赛（Don Lindsay）所言，“对这一行原本没有太大兴趣的通才型董事有个大问题，那就是我们可能需要花很长的时间，才能说服他们做出重要的决定。”

展开优质的谈话

巴克莱的董事会主席大卫·沃克爵士就直言不讳地指出，“我首先问董事会的问题就是，他们是否花了足够的时间和精力来评估公司的长期战略，如果他们诚实，答案肯定是‘没有’。”

大多数治理专家都认为，上市公司的董事需要花更多的时间来理解并制定策略。其中有些人的建议来得很具体。MFS投资管理公司的前主席兼哈佛商学院前高级讲师罗伯特·波正（Robert Pozen）说，超大型公司的董事除参加定期的董事会会议，每月至少要花两天时间，或者每年花24天的时间来履行职责。根据麦肯锡在英国的一项调查，私人企业的董事每年应花费多达54天的时间。

虽然董事每年至少有35天的时间扎在董事会工作上，但具体是多长时间并不是最关键的。既然目标是培养长远而正确的眼光，那么最关键的就是进行高质量和有深度的战略对话。在实际操作中，并不是非要建立战略委员会，因为审计委员会或风险委员会的职责已经包括了这一项。正如沃克所说，对公司来讲，战略才是根本挑战，所以整个董事会都要参与其中。而为了确保长远的对话和正确的战略决策，集体努力才是至关重要的。

接触机构投资者

尽管很多人将高管追求短期业绩的行为归罪于董事会，但这种压力背后的真正根源是资本市场。所以，董事会应当用长远眼光来看待资本，并极力说服机构投资者也这么做，因为机构投资者独特的所有权地位使其成为遏制短线炒作的强大力量。

董事会可以并且应该更积极地与长期股东进行对话，相信许多投资者对此都会欣然接受。黑岩集团（Blackrock）是世界上最大的资产管理公司，坐拥4.5万亿美元巨额资产，已经在争取与管理层和董事会接触，正如CEO拉里·芬克所说的“有力的、持续的沟通”。“这并不意味着我们要对公司的经营指手画脚。”芬克强调，“我们只是想确保有一个高质量的董事会和管理团队，以服务于公司的长远利益和客户的长期利益”。

更多的公司应该采用这种方法。其实，有50%的受访董事认为，与长期股东就公司的长远战略和业绩进行交流有利无害，能最有效地缓解追求短期回报和高位股价的压力。前提只有一个：这种交流必须是双向对话，而不是单一告白。

放长线钓大鱼

优秀的资本家都信仰金钱激励。道理很简单，既然我们要人家做很多事情，比如只担任少数几家公司的董事，更深入、更公开地参与公司事务，花更多的时间来探讨和交流长期战略，承担极大的名誉风险，那么就应该付给他们更高的报酬。这无疑值得举双手赞成，但更重要的是如何安排薪资结构。许多公司已经由混合型激励转向长期回报。

几年前，强生建立了最低所有权原则，旨在使非执行董事的利益更多地与股东回报挂钩。强生要求每个董事持股量约等于其年度现金分红的五倍。可口可乐也规定：董事的股票奖励要在其离开董事会之后才可兑现。通用电气也采用了类似的办法。

虽然以上这些举措来得相对简单清晰，但绝非易事，因为所有的措施必须符合公司实情和行业背景。提出并坚决执行这些办法需要董事会主席和各成员的灵活处理，更需要与CEO展开精诚合作。最终，公司文化、行为、治理结构都会发生深刻的转变。随着时间的推移，这些优质公司将创造股东以及大众都期望的长期价值。

源于哈佛商业评论