亏损资产并购热隐忧

曹中铭

2014年的最后一天，中国南车、中国北车双双发布的合并预案公告，标志着这两家上市公司的合并事宜取得新进展。根据预案，中国南车将向中国北车全体A股、H股股东分别发行中国南车A股、H股股票，以吸收合并的方式对中国北车进行合并，而中国北车的A股、H股股票则全部予以注销。

上市公司的资产重组，本应该发挥出资本市场的优化资源配置功能，但事实却并非如此。在诸多上市公司的资产重组案例中，有因为实施资产重组拖累了业绩的;有因为重组失败上演“黑天鹅”的;有高溢价收购大股东及其关联方资产的;有利用资产重组配合操纵股价与限售股解禁的;还有的上市公司热衷于收购亏损资产。

如去年12月份，博晖创新发布公告称，拟以6.6亿元的价格收购大安制药合计48%的股权。这本是上市公司很平常的收购行为，问题在于，博晖创新收购的资产存在多方面的疑点。一是标的资产评估增值巨大。标的资产采用收益法评估，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-2.08亿元，评估价值13.86亿元，评估增值15.94亿元，资产溢价率之高非常罕见。二是收购资产连年出现亏损。财务数据显示，截至2014年10月末，大安制药总资产为4.54亿元，净资产为-2.08亿元，其2012年度、2013年度和2014年1—10月净利润分别为-6829.68万元、-3105.06万元和-3972.93万元。尽管资产出售方对2015年—2017年的业绩进行了承诺，但与其资产实现证券化后的巨大利益相比，现金补偿又算得了什么？除了博晖创新之外，乔治白、梅花生物等上市公司都曾发布公告拟收购亏损资产。

亏损资产成为“香饽饽”，或许与个中存在利益输送有关，与某些上市公司看好某一行业的未来前景有关，或许也与上市公司存在不可告人的目的有关。上市公司资产重组重在做大做强，以增强其竞争力与抗市场风险的能力。收购进来亏损资产，上市公司虽然做大了，但离做强显然还存在很大的距离。特别是对并购劣质资产而言，还会拖累上市公司的业绩，影响其后续发展与广大投资者的利益，其危害性不言而喻。

像上述并非关联资产的并购行为，个中是否存在利益输送显然值得怀疑，特别是对收购亏损资产来讲更是如此。此外，由于上市公司治理结构的不完善，或由于“一股独大”等方面的原因，即使是对于亏损资产的收购，在上市公司召开股东大会进行表决时，其方案获得通过的几率也较高。然而，对于亏损资产的并购行为，即使个中不存在利益输送，也会损害到上市公司与广大投资者的利益。

近年来的上市公司并购重组大有泛滥成灾之势。在重组新规《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》实施之后，并购重组松绑了，上市公司实施并购重组也更容易了，但并不意味着监管的松绑。相反，对于某些上市公司热衷于并购亏损资产的现象，监管部门有必要进一步强化监管，以维护上市公司与中小投资者的利益。

亏损资产成为并购“香饽饽”的现象必须引起足够的重视。除了上市公司须完善公司治理结构，防止利益输送现象发生之外，一方面，上市公司要重视中小投资者的投票情况。《上市公司股东大会规则》规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。这显然是远远不够的。其实，股东大会上实施类别表决并非没有可能，关键在于上市公司是否会认真执行。新“国九条”指出，要“完善公众公司中小投资者投票和表决机制”，在怎么完善问题上，背后存在很大的操作空间，类别表决显然是选项之一。

亏损资产出售方必须作出切实可行的承诺。建议上市公司收购亏损资产时，禁止现金购买，全部采取发行股份的方式进行。并由资产出售方承诺，一旦其业绩承诺无法达标，上市公司可以一元的总价格回购其持有的部分甚至是全部股份并予以注销，而且要禁止资产出售方以现金的方式进行业绩补偿。如此背景下，上市公司收购亏损资产将要谨慎得多，资产出售方出售资产时，显然会小心得多。毕竟极端情形下，其存在所持股份被全部注销的可能。而并购重组的质量将更加有了保障，上市公司与投资者利益也就有了保障。