注会行业国际化实现新突破：天健会计师事务所依据中国会计审计准则签发H 股IPO 审计报告

李华磊

2015年3月11日，香港联交所迎来第892 家内地企业——北京春立正达医疗器械股份有限公司(股票代码：01858，以下简称“春立医疗”)。本次IPO 也是自1993年以来，中国注册会计师行业的一个重大突破：这是第一个由中国内地会计师事务所担任申报会计师，首次采用中国会计准则和审计准则，由中国注册会计师签字的港股IPO 项目。该项目的成功实施，不仅是天健会计师事务所在H 股业务审计服务领域的新拓展，也是内地会计师事务所在H股业务审计领域的重要突破，标志着内地会计师事务所“走出去”，服务境外资本市场领域的新突破。为了进一步了解该项目的实施过程，挖掘执业过程中遇到的问题和困难，笔者深入天健会计师事务所重庆分所，对春立医疗项目小组主要负责人进行了采访。

2010年12月，证监会和财政部公布了从事H 股审计业务的12 家内地大型会计师事务所推荐名单，包括立信、天健、立信大华（已更名为大华）、信永中和、安永华明、国富浩华、京都天华（已更名为致同）、普华永道中天、德勤华永、毕马威华振、中瑞岳华、大信（因中瑞岳华与国富浩华合并为瑞华，现为11 家）。目的是让内地的事务所能够直接签发香港H 股审计报告，推动落实内地与香港准则等效、深化内地与香港交流合作、减轻内地企业境外上市成本。但是自2010年12月以来，在内地企业赴港IPO 审计业务市场中,内地会计师事务所没有建树，在年报审计中虽有涉足但所占份额不足两成。“内地事务所在打开香港市场这个通道中间存在很多问题，需要我们行业协会、政府部门去沟通、去协调，去解决问题，因为有些问题不是执业机构能解决的。”采访一开始，天健会计师事务所执行总裁付思福就如是告诉我们。对专业的问题、行业的问题，我们还需要从行业的角度给予更多的关注和呼吁。

内地企业在H 股审计服务市场情况

内地大型会计师事务所获准自2010年12月15日或以后完结的会计年度期间，可以采用中国审计准则为内地在港上市公司（H 股企业）提供审计服务。然而，自2010年12月到2015年3月11日春立医疗挂牌，这期间，没有一家由中国内地事务所担任IPO 审计师的企业在香港挂牌上市，从管理层和市场来讲，是一个值得深思的问题。

截至2015年2月28日，内地在港上市企业共891 家，其中在香港挂牌的H 股204 家，红筹股143 家，以红筹方式上市的内地民营企业544家。204 家H 股企业里面，主板A+H 股86 家，香港创业板24 家，主板94 家。从年报审计服务机构来看，204 家H股公司中，内地所（不含香港成员所）共服务46 家，占比仅21.57%（详见表1）；从审计机构所在地来看，共有158 家H 股公司由香港事务所提供审计服务，占比将近80%。也就是说，一多半的H 股公司由香港事务所提供审计服务。

“需要说明的一点是，到目前为止，还没有一家内地所直接签发H 股IPO审计报告的，当然这不是说国内11 家所不愿意做，而是遇到很多问题，包括媒体上已经提及的，以及在项目执行过程中遇到的。虽然内地会计审计准则已经与香港会计审计准则实现等效，但若要真正落到实处，还有一些实际的问题需要协调解决。”付思福告诉我们。

上述204家企业年度财务报告中，按照国际会计准则披露的有85 家，按香港会计准则披露的有70 家，按中国会计准则披露的49 家。审计准则方面，采用国际审计准则的有42 家，采用香港审计准则的117 家，采用中国审计准则的45 家（见表2）。

由A 股转板H 股

春立医疗原来是在A 股排队等待审核的申报企业。2013年，证监会对所有在A 股申报排队企业财务进行专项核查，企业就要重新进行排队，A 股IPO 审批暂时封闸。春立医疗规模比较小，收入不多，每年利润也只有两三千万元，在排队的企业中优势不突出，刚好又遇到A 股IPO 封闸暂停，就有了准备转板H 股的想法。

在这之前，天健还有其他几家影响较大的客户，比如重庆银行，原先也在A 股申报排队，而且排名比较靠前，也是在2013年财务专项核查关口时转板H 股上市；此外还有重庆瀚华金控，也由拟申报A 股转向H 股上市。去H 股上市，企业一般都会寻找一流的券商，而一流的券商一般都要求由国际会计公司提供审计服务，再加上许多企业要进行国际配售，需要使用国际会计审计准则出具审计报告，他们就需要委托国际机构承担申报业务，而且必须要使用国际会计审计准则。

由此，天健失去了一批优质客户，对事务所管理层的触动非常大。“对于开拓香港IPO 市场，我们有牌照、有能力，也很希望在这个市场上开拓一个更大的平台，但却流失了这么多客户，所以我们需要在这方面加大投入和努力”，付思福表示。刚好春立医疗这时也要转向H 股，也恰逢证监会在2012年发布了《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，明确中小企业也可以赴H 股上市，为中小企业到境外上市融资创造了便利条件。和A 股类似，港股IPO成本主要包括保荐人费用、法律顾问费用(公司和保荐人)、申报会计师费用、公告服务顾问费用等。保荐人费用和A股差不多，甚至还要低一些。但法律顾问费和会计师费用会比A 股要高一些。春立医疗规模相对较小，利润较低，如果聘请国际中介机构，可能需要几百万甚至上千万的中介费用，这对于每年利润只有两三千万的春立医疗来说是一个较大的考虑因素。作为一家民营企业，春立医疗与天健合作了多年，对于天健的专业实力具有充分的信任，并且天健有这个资格和能力做这项业务，因此，春立选择了天健。

选择天健

由于种种问题的存在，天健也曾经考虑过由天健香港团队来做这个业务。然而，在与香港团队进行了一系列沟通后，香港团队对春立医疗的了解不如重庆团队深入，而且香港团队规模较小,主要做年报审计业务，没有IPO 的业务经验。保荐机构恰恰最关注的是这两点，担心成功率会比较低。企业在与香港方面同行沟通的过程中，也不是很顺畅，主要是两地的文化和制度的不同，需要一个磨合的过程。其实香港机构在做国内企业业务中，与内地企业在沟通思路、方式方面还是存在一定差异，这就需要在中间做一些“翻译”工作。

这样，在经过一年时间的准备之后，春立医疗还是决定聘用内地天健所来承做IPO 业务，也同意按照中国会计准则来披露财务报告。企业下定这个决心给了保荐机构很大的压力：要么就放弃客户，要么就承认国内所做的业务。于是保荐机构就采取了一个折中的办法：香港天健作为一个合作团队，以第三方的身份就中国准则和香港准则之间的差异做一个技术上的证明、保证和确认。在这种情况下，券商方面的疑虑就得到了解决。

“2013年5月，我们带领项目组团队赴香港拜访香港交易所，就内地企业特别是中小企业赴港上市进行了解，同时拜访了有国内背景的香港券商，同他们交流探讨与国内事务所合作的模式，他们都是持非常欢迎的态度，这对他们来说是增强了信心”。付思福告诉我们。

为做好首单H 股IPO 项目，天健所专门成立了一个H 股工作小组，针对H 股业务展开大量的研究、培训等工作。工作小组深入分析了相关政策，与中国证监会、中国注册会计师协会、香港联交所、香港券商及律师等主管部门和中介机构，就是否能担任H 股IPO 申报会计师、是采用中国审计准则还是国际审计准则等事宜进行了广泛沟通，并深入研究了中国会计审计准则与国际会计审计准则的差异，香港IPO 案例的申报材料、工作程序、会计处理惯例等问题，系统学习了H股IPO 项目申报会计师的工作、流程、要求，如何与其他中介机构的工作配合等。“因为我们不是把春立医疗看成是一单业务，而是作为一个开启新业务的窗口。”付思福这样描述。另外，天健还从香港聘请一名专家担任H 股业务的技术顾问，负责整个H 股业务的技术协调，一方面把关业务，另一个是做培训。培训内容方面，虽然两地准则实质上是趋同的，但细节方面，两地申报财务报表的指标含义是有一定差异的，还有就是中国内地审批制与香港的注册制下在财务报表披露方式、关注点、表达方式、专业判断等方面都存在较大差异。

表1 H 股企业审计机构统计（截至2015年2月28日）

表2 H 股企业准则采用情况统计（截至2015年2月28日）

在春立医疗项目中，既要满足内地准则的要求，又要满足香港当地的要求，要求不一样的地方，也正是执业过程中争论较多的地方，包括香港天健团队和券商、内部团队之间对此都有不同的看法。付思福表示，“从这个项目我们真正体会到，注册制下对会计师的责任、专业、视野来说都有一个更高的要求，没有可依赖的东西去做一个准确判断，而且要考虑法律责任、市场、监管部门，要广泛征求包括保荐机构、律师及财务专家等更多方面的意见。保荐人会考虑，如果按照中国准则来做，会不会影响项目的进度；如果选择较便于操作的准则标准来做，会不会影响其法律效力等等问题，都需要我们从法律、技术的层面进行考虑。”在没有先例的情况下，天健所采用中国审计准则发表了审计意见。这些工作为内地会计师事务所从事H 股IPO 审计业务进行了有益的尝试和探索。

问题一：采用何种准则

采用何种会计准则来披露年报，跟财务报告是相关的。是否采用内地准则出具报告并不是事务所能决定的，更多要看资本市场投资者的反应以及IPO客户的实际情况和要求。比如，某些国家或地区资本市场的投资人不了解内地审计准则和会计准则，即使监管允许，他们也不愿意投资于使用内地准则的企业，或者不会给予这些企业以合理的估值。因为他们认为，那些使用他们所不熟悉准则的企业在信息透明度方面存在风险。因此，企业一般会选择使用投资者容易接受的准则。

春立医疗聘请的保荐人是香港的光大券商（保荐机构），因香港市场只承认香港法律主体做的业务。他们按照香港市场惯例，提出希望采用国际会计准则来做财务报告。在香港市场中，中介机构遇到的往往不是法律上的障碍，而是有没有惯例和经验，这对于香港市场来说很关键。“按照国际会计准则披露财务报告，国内所能不能签发报告？《关于内地企业会计审计准则与香港会计审计准则等效的联合声明》中明确，推荐的11 家会计师事务所可以按照中国会计准则披露报告和按照中国审计准则签发报告，但没有规定按照中国审计准则签发国际会计准则报告。从理论上来说应该是可以的，但还需要内地和香港两方作进一步沟通协调。”付思福说。

问题二：监管差异犹存

两地监管方式不同，内地是审批制，政府对所有的过程都要做一个判断；在香港，整个IPO 团队里面主要是保荐人承销商要担负全权责任，所有的问题都需要保荐人（券商）去协调解决。从这可以看出，在香港IPO 业务中，保荐人（券商）起到非常重要的作用，责任很大，需要承担法律上的刑事责任。

其次，监管文化、制度不同。其实春立医疗这个项目在2014年12月份可以签发，但在去年圣诞节前后停了下来，是因为香港交易所要求天健作一个承诺：天健所在国内没有受到任何行政处罚和行业监管的处罚，需要就此做一个担保。在递交申报时做了一个书面承诺，10月份又做了一个书面承诺，但在12月份的时候，香港联交所给天健和券商发了函，内容是发现天健某分所于2014年9月份被当地证监局进行了监管约谈。香港联交所因此怀疑天健审计团队不诚信，并由此推断到包括天健重庆分所在内的整个天健所存在不诚信问题，并责备券商没有做好尽职调查。如果情况属实，他们将吊销光大券商的保荐资格，这对券商来说无疑是致命的。这时，券商、企业也都把矛头指向了天健所。这其中就存在明显的对监管文化理解不同的问题。对于内地来说，这种监管约谈不是一种行政处罚，包括财政部、证监会、中注协等监管部门都有一些监管措施，而这些监管措施与香港监管措施应该怎么对接，目前还没有相关明确的规定和说明，因而香港方面不能理解这些措施的含义和效力，他们可能认为这种约谈是处罚的开始，约谈之后会有相继的监管或者处罚措施。而在内地，监管约谈本身是一种监管方式，是对上市公司审计风险的提示。由于监管文化的差异以及在理解上存在差异，可能会影响到事务所的执业资格，所以这是一个很大的问题需要进行研究和解决。

这种情况下，比较着急的是券商，希望事务所成立一个危机公关处理小组，来证明这种监管方式的效力。按照他们的惯例，保荐人要做一个访谈，除了对天健本部做访谈，还需要走访财政部、证监会、中注协等监管机构做访谈。

“牵涉到几方的沟通，由中介机构直接来做就很难进行，因此建议财政部和中注协成立专门的协调工作小组：遇到问题进行定期沟通，就是在已经做出准则等效的基础上，在具体执业当中如何具体落实，有许多问题还需要讨论研究。比如：内地事务所是否可以签发国际会计准则报告，这个是解决问题的关键，希望财政部跟香港进行沟通。同时，内地的金融、银行企业在香港上市希望用国际会计准则来做，以便得到国际投资者的认可，建议以内地和香港机构“双签”的方式来突破这个障碍。而实现“双签”还可以解决以下两个问题：一个是企业在H 股发行，内地事务所做的工作底稿在内地，同时香港方面也会要求检查工作底稿，而香港方面来检查内地工作底稿时又存在障碍。也就是说对于香港对工作底稿的管辖方式，我们还缺少相应的研究。其次，是商业保险问题。目前，内地的商业保险条款只是针对中国境内的事务所可能遇到的民事诉讼案件，如果遇到香港投资者对内地的案子进行诉讼的时候，内地的商业保险没有考虑这个问题，是无法应对的。站在香港监管者和市场的角度来看，他们对这方面的考虑是有道理的。这种制度上的缺失，还需要主管部门做一个常态化的研究。”付思福说。

问题三：H 股本身的问题

从中介机构角度来讲，希望唤起内地的中小企业和民营企业在资本市场找到一个融资渠道，相对于A 股，H 股上市条件相对比较宽松，对产业、企业利润的限制门槛都相对较低，但为什么中小企业不愿意赴H 股上市呢？这是因为：一是H 股流通性不够，市盈率不高。市盈率低是与流通性不高息息相关的，虽然相关文件已经发布近两年了，但至今股权全流通问题依然没有真正得到解决。二是H 股还存在股权退出的问题，目前还没有解决所有股权投资者退出的通道问题，这是一个主要的方面，需要从政策上去解决这个问题。

对“采用较小型的会计师机构”的回应

笔者注意到，也有证券分析机构提出，在春立医疗未来的弱项与风险中，包括“采用较小型的会计师机构”。对此，天健会计师事务所高级合伙人、春立医疗H 股项目主管合伙人张凯坦言，“首先，我们认为多多少少存在一点偏见，据我们了解，在近几年的香港H 股IPO 业务中，除了 “四大”香港成员所之外，内地推荐的其他有H 股资格的事务所也通过香港的网络机构在做。就我们天健的整体规模、执业人员、收入、业务规模等方面，跟这些所在香港的机构相比，规模上来说相差不大。可能是因为香港市场一些证券分析师对国内的会计师行业不太了解，因而对天健会计师事务所存在一些偏见。第二，从实际的发行情况来看，春立医疗在H股上市，不管是我们预期（其香港发售股份获得373 倍超额认购，远超预期）、利润率，还是投资者认可度、股权定价，都是比较高的，从这个角度来说，香港一些分析机构对天健是较小型的会计师机构的质疑也是不够客观的”。

香港市场券商机构会强调必须采用国际会计准则或香港会计准则出具报告，就春立医疗这个项目来说，当日H股市场同时发行的三只股票中，春立医疗的市盈率、成交额是最高的。这说明一个问题，不是因为采用中国会计准则，投资者就不看好你，关键是看企业本身的产业性质和发展前景，不在乎你是按照什么准则来披露的。况且，虽然春立医疗项目是按照中国会计准则来披露的，但披露的格式、表达方式都是按照香港的惯例来做的，是市场投资者能够看懂的国际通用语言和方式。因此，对天健所的质疑是不客观的。

参与项目的感受：到什么山唱什么歌

天健会计师事务所授薪合伙人、春立医疗H 股项目签字注册会计师于波成表示，“第一点，天健在刚接触这个项目时，也是比较迷茫的，对香港的规则、制度、方式等不了解，一开始也是抱着学习的态度，从最基础的制度、规则去学习。但由于两地存在较多的文化差异，往往陷入信息不对称的状况，需要跟香港团队反复进行沟通和了解。在项目做完之后，反过来看，我们认为应该是到什么山唱什么歌。到香港H 股市场做业务，不能还是按照国内的思维去做，而是要遵从香港的惯例，这也是这个项目前期推动比较困难的原因所在。第二点，香港对内地了解太少，包括监管机构，内地的具体的监管方法，比如香港方面相关机构想对内地进行访谈，不知道与内地的对等机构是什么。第三点，从对天健是较小型事务所的质疑来看，是因为香港方面对内地市场不够了解，他们希望能提供相应的证明资料。因此，希望两地高层通过更多的交流，高层之间直接做沟通，我们在执业第一线效率就会更高”。

国际化人才的培养：做好能力储备

天健会计师事务所经理、春立医疗H 股项目协调人祝芹敏告诉我们，“通过这个项目，天健所也是想通过后续的一些开拓，把我们自己的一个专业团队培养起来。虽然目前这个市场还没有完全打开，但目前已经有了这个先例，作为从业人员来讲，自身要提前做好一些准备。第一，面对不同背景文化的市场，首先要从对方市场能够接受的思维方式的角度调整自己思考的方法、模式；第二，从专业的储备来讲，不仅是指会计、财务、税务这些专业知识，还有一个现实的问题，比如语言的对接，这是开拓更广阔的市场、更流畅地为客户提供专业的服务需要做好的能力储备。”通过春立医疗这个具体项目的执业过程，天健也整理和总结了一些监管的标准、适用准则的要求、会计准则差异的处理方法、审计准则在操作层面上具体细节的差别，初步形成了《H 股IPO审计指引》，以这个蓝本为基础，通过以后更多的项目，不断来完善和增加相应内容，形成事务所自己的一个完整的执业体系。