基于换出资产的并购重组税负分析框架

韩燕 崔鑫

摘 要：文章提出了一个基于换出资产的并购重组税负分析框架。具体而言，并购重组各方所需缴纳的流转税是由于企业换出资产“视同销售”导致的，出售这些资产时产生的损益在计入当期损益后又会影响企业所得税。通过全面分析并购重组中各种可能换出的资产，指出换出现金和本公司新发股权不产生任何税负，换出债权和其他公司股权不产生流转税税负但可能影响所得税，换出其他资产则两种税负都会产生。

关键词：并购重组 税务筹划 流转税 企业所得税

中图分类号：F810.42 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2015）03-152-02

并购重组既是事关企业发展的战略决策，也是可能产生巨额税负的涉税事项。因此，企业在谋划并购重组业务时，应当充分考虑并购重组的税负。根据我国现行税法规定，不同的并购重组交易形态所产生的税负有很大差异。例如，企业以现金为对价支付方式时，不会产生任何税负。但如果企业以不动产为对价支付方式，则可能需要支付高昂的营业税和土地增值税。企业还可以以股权作为对价支付方式，但是支付的是本公司股权时不会产生税负，而支付的是子公司股权时则可能产生企业所得税。凡此种种，说明并购重组交易形态的选择对于降低并购重组交易税负是至关重要的。

不过，现实中的并购重组交易形态是非常复杂的，而且在一个交易中可能多种交易形态交织在一起。现有的税法文件和很多关于并购重组涉税问题的论述都是针对不同交易形态分别讨论其税负的。这种讨论方法没有抓住并购重组涉税问题的核心，也缺乏一个统一的分析框架，从而很难帮助我们分析和比较不同交易形态下的税负。为了解决这一问题，本文提出了一个以交易标的为核心的并购重组税负分析框架。在此框架下，并购重组的所有税负都取决于交易中换出的资产。因此这一框架将有助于更好地进行并购重组交易设计。

一、并购重组税负的根源

什么是企业的并购重组？根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）》文件的界定，重组是指企业日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

并购重组交易为什么要交税？要交哪些税？首先应当明确的是，虽然税法中有专门针对并购重组的优惠政策，但这并不意味着并购重组是一种特殊的交易事项。没有任何一个税种是针对并购重组交易开征的。现行各个税种的税目也没有任何一个是针对并购重组的。并购重组交易之所以要交税，是因为企业在该交易中出售了资产，因此应当缴纳流转税；此外，资产出售还往往会产生损益，从而又会影响企业所得税的税负。所以，并购重组的税负与企业正常经营活动中出售商品所引起的税负没有本质区别。

由于并购重组的税负来源于交易过程中的资产出售以及由此产生的损益，因此在分析并购重组交易的涉税事项时，应当着眼于交易的标的。并购重组就其本质而言，无非是两个或多个企业之间进行资产、权益的交换。例如，税法文件中所说的债务重组，就是指交易的标的是债权。不过，税法文件中对并购重组交易的分类并没有准确地反映交易的标的。仍以债务重组为例，债权当然是交易的一个标的，但债权与什么东西进行了交换呢？显然，债务重组这个名称并没有反映这一点，而债权到底交换了什么又在很大程度上决定了交易的税负。

为了更准确地理解并购重组中交易各方的税负，本文不以税法文件中对并购重组交易的分类，以并购重组的交易标的来区分不同税负的并购重组交易形式。这种新的区分方式将更有助于理解和比较不同交易形式的税负。

二、并购重组中换出资产的类别与流转税

并购重组的本质就是不同企业间资产、权益的交换。当并购重组的一方用自己的资产或权益换入另一方企业的资产或权益，这种换出资产的行为与其他资产处置行为在纳税问题上是没有区别的。也就是说，换出资产时，税法认为企业从事了一笔“销售”行为，所以自然应当缴纳流转税。如果这笔“销售”业务取得了盈利或造成了亏损，那么相应的损益也应当计入当期损益从而影响企业所得税。

那么，具体来说并购重组涉及哪些税种呢？首先来看流转税。流转税是企业在销售商品或处置资产的交易环节应当缴纳的税种。一般来说流转税由“销售方”负担，而“购货方”不缴纳流转税。销售方和购货方的区分往往是基于传统的销售商品活动划分的。典型的销售方是指通过出售某种非现金资产，例如库存商品，而获得现金或现金索取权的一方。典型的购货方是支付或承诺支付现金从而获得某种非现金资产的一方。这种区分在并购重组业务中虽然不能完全适用，但仍然是有启发意义的。并购重组的任何当事方，只要转让了非现金资产就应当“视同销售”，并缴纳流转税。至于具体应当缴纳何种流转税，则需要根据所出售的非现金资产即交易标的来确定。如果出售的是不动产，出售方应当缴纳营业税和土地增值税，接受不动产的一方应当缴纳契税。如果出售的是无形资产或除不动产外的有形资产，出售方应当缴纳增值税。此外，某些交易标的可能还属于消费税应税商品，所以在缴纳增值税之外还应当缴纳消费税。只要缴纳了增值税、营业税、消费税，出售方还应当再缴纳城建税和教育费附加。

总之，并购重组当事方换出的资产决定了其需要缴纳的流转税。除接受不动产外，并购重组当事方换入的资产与其需要缴纳的流转税无关。

三、并购重组中换出资产的价值变动与企业所得税

并购重组还涉及企业所得税。并购重组是企业之间资产、权益的交换。如果暂时排除企业通过新发股权这种方式参与并购重组的情况，那么并购重组就是企业间进行资产交换。对于任一方而言，并购重组可以用如下会计分录表示：

借：换入的资产

贷：换出的资产

显然，贷方“换出的资产”的金额应当是这些资产的账面净值。问题是借方“換入的资产”金额如何确定？根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的规定，借方金额应当等于换入资产的“公允价值”。公允价值又是如何体现的呢？此处的公允价值应当等于并购重组合同中所规定的公允价值。下面通过一个例子来说明并购重组如何影响企业所得税税负。

假定乙公司希望并购甲公司的某个工厂。甲公司这个工厂的账面净值是1亿元。双方经过协商，甲公司同意以1.3亿元的价格转让该工厂，乙公司的支付方式是其持有的A公司的股权。乙公司在其会计账簿中记载的这部分A公司股价的账面净值是0.9亿元。

在这个例子中，甲公司换入的资产是A公司的股权，公允价值是1.3亿元；换出的资产是它的工厂，账面价值为1亿元。如果我们分别把这1.3亿元和1亿元计入上面会计分录的借方和贷方，就会发现借方金额比贷方金额多出0.3亿元。显然，这0.3亿元应当计入贷方的另外一个科目。应当计入哪个科目呢？这0.3亿元的来源是，甲公司将自己1亿元的资产换出，取得了1.3亿元的另一笔资产。也就是说，这0.3亿元是甲公司进行资产处置所获得的收益，因此应当计入当期损益（营业外收入）。而甲公司也需要为这笔营业外收入缴纳企业所得税。

同样的道理，乙公司的交易也可以用上述会计分录表示。具体而言，乙公司会计分录的借方是其换入的工厂，贷方是其换出的长期股权投资——A公司。贷方金额应当是该资产的账面价值0.9亿元，借方金额是工厂的公允价值1.3亿元。所以，乙公司也应当在其贷方记录一笔当期损益（营业外收入）0.4亿元，并为这笔损益缴纳企业所得税。

从上面这个例子可以清楚地看到，并购重组产生企业所得税的关键原因是，换入资产的公允价值与换出资产账面净值不一致才产生了当期损益，并进而影响了企业所得税。一般来说，并购重组交易是市场化行为，所以换入资产与换出资产的公允价值是一致的，否则交易各方不可能达成协议。所以，也可以说，换出资产的公允价值与账面净值之间的差异是并购重组产生企业所得税税负的原因。总之，并购重组当事方换出的资产决定了其需要缴纳的企业所得税。

四、税负水平不同的三类并购重组交易标的

第三、四部分的分析表明，并购重组的税负主要由当事方换出的资产决定。下面逐个分析可能的换出资产，及其所产生的流转税和企业所得税税负。根据这两种税负的水平，可以将并购重组中换出的资产分为以下三类。

（一）无流转税负、无所得税负

如果并购重组一方换出的是现金或新发行的本企业股权，该企业既不需要支付流转税，也不需要支付企业所得税。换出现金，也就是该企业用现金购买并购重组另一方的资产。显然，购买方是不需要缴纳流转税的。现金的公允价值与账面净值也不会有差异，所以换出现金时，也不会出现资产价值的增值或减值，因此自然也不会有企业所得税税负。

当并购重组一方通过新发行本公司的股权以换入另一方的资产时，也不会涉及流转税。因为在这种情况下，税法认为是另一方作为股东对这家公司进行投资。“出售”本公司的股权在税法上并不是一种销售行为。当然，出售其他公司的股权则属于销售行为，这一点下面会进一步讨论。所以，当一个公司通过新发股权换取并购重组另一方资产时是不需要缴纳流转税的。关于为何也不需要缴纳所得税，看一下会计分录就清楚了。在这种情况下的会计分录是：

借：换入的资产

贷：实收资本和资本公积

其中，借方的金额等于换入资产的公允价值，贷方“实收资本”的金额取决于投资方所获得的股权比例，贷方“资本公积”的金额则等于借方金额与贷方实收资本金额之差。因此，在这个会计分录中，完全不会出现损益类科目，因此也完全不会出现所得税的问题。

（二）无流转税负、有所得税负

如果并购重组一方换出的是以下两种资产，则不会产生流转税负，但有可能会涉及所得税负：（1）债权，（2）其持有的其他公司股权。

债权在企业的资产负债表上体现为应收账款或其他应收款。持有的其他公司股权在资产负债表上体现为长期股权投资。当企业换出这两种资产时，虽然在现实中也经常说企业“出售”了债权或其他公司股权，但出售这两种资产不会涉及流转税问题。首先，增值税征税范围是不包括这两种资产的，因为这两种资产既不是有形货物、劳务，也不是应税服务。其次，在营业税税目中，出售这两种资产似乎可以属于转让无形资产这一税目。但是，应当注意的是，债权和其他公司股权虽然是一种“无形”的资产，但在资产负债表中债权属于流动资产，其他公司股权属于长期资产，两者都不属于无形资产。因此，出售这两种资产也不属于营业税征税范围。

但是，换出这两种资产有可能会涉及所得税税负。债权和其他公司股权在本公司账面是以历史成本确认初始价值的。在持有这两种资产的过程中，企业可能会计提减值准备。但由于减值准备通常不计入企业所得税的应纳税所得额，所以这两种资产的计税基础通常还是其历史成本。而这两种资产的历史成本与今天的公允價值往往会有差异。当这种差异在并购重组交易中得以实现时，就应当计入当期损益，进而影响企业所得税税负。

（三）既有流转税负、又有所得税负

当并购重组一方换出的是除前面所说的四种资产之外的其他资产，该公司就可能需要既缴纳流转税又缴纳企业所得税。此处所指的其他资产通常包括：不动产、无形资产（不含土地使用权）、固定资产（不含归属于不动产的部分）、存货。

当企业换出不动产时，企业应当缴纳营业税和土地增值税；换出无形资产、固定资产、存货时，应当缴纳增值税。同时，这些资产的账面净值往往与当前的公允价值不一致，从而也会导致企业所得税。

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（作者单位：1.北京理工大学人文与社会科学学院经济系，博士，讲师 北京 100081；2.对外经济贸易大学国际商学院会计系，博士，讲师 北京 100029）

（责编：李雪）