上市公司实施股权激励计划的困境与税收策略研究

河南二纺机股份有限公司 缪嵘森

一、上市公司实施股权激励计划存在的问题

(一)上市公司治理和内部控制还不健全

上市公司在实施股权激励计划时，应该要具有良好的公司治理和内部控制状态。但是我国上市公司一直以来都存在内部人控制问题，内部控制不健全，“三会”运作方面也存在很多的问题，这些因素都直接影响到了公司股权激励计划的实施。例如，在已经实施了股权激励计划的股份中，由于公司治理和内部控制不健全，在大股东违规占用资金时，激励对象负主要责任，导致了实施股份被全被回购。

(二)股价对公司未来业绩的透支问题

我国许多上市公司的股价都处于偏高状态，对公司未来业绩存在严重的透支现象。如果公司在这种条件下去实施股权激励计划，将会导致“授予价格”或者“行权价格”水涨船高，因为以上两者主要取决于市场价格。激励对象由于所获激励股票股价不能继续上涨甚至股价回落而不能够获得合理的受益，这已经成为了目前上市公司实施股权激励计划的难题和障碍。

(三)股权激励与国企战略重组的“冲突”问题

上市公司在实施股权激励计划时要求固化公司的现存结构，并且要求公司能够在现存结构基础上稳定的发展。但是在我国上市公司中，大多数都是国有控股公司，而国有企业改革的一个重要方向就是进行调整重组、整体上市，这必然会导致公司的现存结构发生重大的变化，从而严重阻碍了公司实施股权激励计划，甚至可能会导致原本已经制定的股权激励计划不能得以实施。

二、解决上市公司实施股权激励计划存在问题的相应措施

(一)完善公司治理机构

在实施股票期权计划的时候，一般要经过以下的几个阶段：一，由薪酬委员会制定；二，董事会通过审议表决；三，独立董事和监事会进行审核并发表相关意见；四，提交监管部门和股东大会进行审核。由此可见，只有具有完善的治理结构，股权激励计划才能够有效地实施，才能够保证上市公司及相关者的利益。

根据上述几个阶段可知，首先一定要求薪酬委员会具有一定的独立性，并且还要拥有一定比例的外部董事；其次是要求董事会具有合理的结构，同时也一样需要一定比例的外部董事、中小股东代表和职工代表；最后还要加强监事会的作用并且加强股东大会的运作。除此之外，上市公司及其各个试点同时要加强内控建设，制定健全的内控制度，避免大股东及其关联方对上市公司的利益产生威胁。

(二)增强上市公司未来业绩增长的透明度

为了增强上市公司未来业绩增长透明度，主要可以采取以下两条措施：一，上市公司需要在实施的股权激励计划中对管理层实现未来至少两年的业绩而采取的措施进行公布，并讨论分析其中的不利因素和有利因素，目的是为了给投资者分析上市公司的业绩提供相关依据；二，上市公司一定要聘请具有专业资格和市场认同的独立财务顾问机构，能够对公司未来业绩增长的可能性和风险因素进行专业的评估并承担相应责任。

(三)正确处理上市公司股权激励和国有企业的战略重组关系

为了有效地实施股权激励计划，处理好上市公司股权激励和国有企业的战略重组关系是十分必要的，主要可以从以下几个方面着手：一，上市公司董事会及国有控股股东要合理地估计国企战略重组对实施股权激励制度的影响，对于已经制定战略重组的国有控股集团，则应该暂时停止实施股权激励计划，应该要在上市公司完成战略重组之后再实施该计划；二，上市公司在出台股权激励计划时，必须要对以下情况进行预先考虑：控股股东向上市公司注入资金的情况、公司万一被吸收并购的情况、控股公司通过“借壳”实现公司整体上市的情况。在发生以上情况时，要对股权激励计划进行相应的调整和安排；三，在上市公司实施的股权激励计划中必须要包含发生战略重组时对经营业绩考核办法做出相应修正的内容，这样才能够公正、有效地对激励对象的工作业绩进行评估。

三、上市公司实施股权激励计划的税收策略

对于我国上市公司来说，在实施股权激励计划时会产生相应的费用，这可能会很大程度的加剧公司股东和激励对象的利益冲突，直接影响到公司股权激励计划的效果。由此可见，为了优化股权激励计划的实施效果，应该要有效地控制股权激励产生的费用。而在税收层面上来看，虽然现行的税法并未对公司股权激励规定企业的所得税，但是对激励对象的个人所得税的规定却存在税收筹划的空间。因此，如果上市公司能够能够制定出有效降低激励对象税收负担的股权激励方案，一定能够达到更好的股权激励效果，并且还能够一定程度地缓和公司股东和激励对象之间的利益冲突、减少公司的费用。

四、结束语

综上所述，在实施股权激励计划时，具有完善治理结构的公司，在有动机地运用该计划对高管团进行引导时，能够发挥股权激励计划积极的作用，取得很好的效果，表现出激励动机；但是目前这一动机还不是非常明显，由此可见，目前我国上市公司在实施股权激励计划时还存在一些非激励动机，说明实施该计划时仍然存在相关的问题有待解决。尽管如此，实施股权激励计划的总体趋势还是以激励动机为主的，只要能够对其进行正确引导，就能够积极促进我国资本市场快速、健康地发展。

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