论企业并购重组过程中的风险分析及控制措施

2015-03-19中国煤矿机械装备有限责任公司吕雅玲

财经界(学术版) 2015年2期

中国煤矿机械装备有限责任公司吕雅玲

并购重组作为加强企业经营管理规模、提高市场竞争力以及优化资本构造的主要手段之一。在大部分的情况下，一个企业想要在激烈的竞争环境下获得地位，不断做强做大，那么一定经营规模的支撑就显得非常重要。从目前市场实际情况来看，企业想要扩大经营规模的方式主要有两种：一是利用企业的长期发展，不断积累内部资本，从而层层稳定的向前发展，也就是我们常说到的阶梯型增长模式；二是利用合并，使企业的资产结构不断优化,迅速形成一定的规模与市场综合能力，也就是我们常说到的跨跃式发展模式。从目前市场与企业的发展环境来讲，后者更符合现代企业的融资与发展情况。但是由于高效益的同时，还存在着高风险，因此在合并重组的过程中做好风险的分析与控制工作也就显得非常的重要。

一、企业并购重组准备阶段风险分析与控制

(一)战略规划风险控制

企业在进行并购重组工作时，不但要考虑到本行业或者需要进入行业的发展方向与企业未来战略规划，还要适应国家的相关产业发展政策，避免因国家政策、法律法规的限制等产生风险。

(二)候选公司选择风险控制

在对目标公司进行选择时，其相关风险出现主要包括目标公司选择失误、外部参考信息虚假以及参考标准失误等，而这些都影响到目标公司的确定以及成功实施。因此，企业在对目标公司进行选择风险的控制工作时，一定要遵循三个基本原则：

1、与企业自身目标与规模相适应

对于企业并购重组工作来说，最理想的模式就是双方在发展目标与规模上存在相互适应，在完成并购重组工作后，双方的生产技术与设备在整体水平上可以得到弥补与优化。而对于生产、管理以及财务工作等，并不需要大规模的变动与磨合，与自身发展战略相契合，从而降低相关运作所带来的风险与成本支出。

2、与企业自身的产业相协同

企业根据发展战略，选择适宜的公司作为并购重组的目标，有利于并购重组后提高企业整体市场占有率与盈利能力，降低后期市场开发、企业孤立等带来的风险。

3、能够为企业带来新的增值潜力

与企业合作的公司可从合作中得到更大的发展空间和更好的发展前景，这种合作才是成功的，也属于长期的战略性合作。

(三)通过市场信息调查做好风险分析与控制

确定好目标公司后，企业要对目标公司进行审慎性的调查工作，其目的主要是为了调查、分析与了解目标公司的具体财务状况、法律事务以及经营活动等。对并购目标公司潜在的风险进行分析与判断，从而形成潜在风险与机遇的整体报告，其中一般包括潜亏因素、未来发展前景、潜在协同效应、行业管制、担保以及整合难易程度等内容。然后对目标公司的风险进行分析，其中包括财务、资产、负债、环保责任、劳动责任以及诉讼等风险内容，对风险的性质、严重程度以及对并购活动的影响与后果进行分析，尽可能的把相关风险扼杀在并购交易环节。

二、并购交易阶段风险控制

(一)确定整合实施团队和团队领导

在进行并购交易阶段，并购方与目标公司在初步达成并购意向后，要成立并购实施团队，就并购的相关事宜进行沟通。而所成立的团队对于并购重组工作的风险分析与控制主要体现在以下四个方面。

可以专业负责被并购公司在并购整合过度阶段的各项协调、管理工作。

可以有效地建立起企业与被并购公司之间自上而下、自下而上的信息沟通渠道，同时也可以建立起被并购公司之间、被并购公司与企业其他下属机构之间的联系渠道。

设立专业的并购整合机构可以避免并购整合工作中常见的多头领导和无人领导的情况，提高并购整合成的效率。

专门的并购整合领导工作可以充分发挥并购整合管理的专业优势，使并购各方在并购整合过度阶段有效地协同合作，发挥并购项目的协同效应。

(二)制度的初步设计

与目标公司进行并购重组工作谈判与协商时，双方团队要对新企业的章程、法人治理结构以及技术改造、归属等问题进协商，然后形成具体实施方案，其资产评估由双方认可的中介机构完成，符合《公司法》和国有资产管理的要求。避免资产筹划失误、权利归属模糊以及管理权限不明确等问题对新企业的困扰，从而控制内部风险的出现。

1、股权结构制度设计要具有合理性

公司对被收购公司的股权结构制度设计要具有合理性。一方面要考虑到与其他方股东形成较好的合作关系，进而巩固和开发市场；另一方面要考虑股权制度设计可以充分利用被并购公司原有的管理经验和人员优势。

2、制度设计基本符合并购参与双方的并购策略和长期发展规划

并购制度的设计基础是企业“只求控制、不求拥有”的收购策略。在人事制度方面公司选择精简机构、精简人员，并保持被并购公司原有管理团队的制度思路。这也符合被并购方管理者的意愿。在企业组织机构方面，销售部门和研发部门可在机构建设上享受到一定程度上的倾斜，有利于公司长期发展规划。

3、详细的人力资源策略

在进行并购重组工作谈判与协商的过程中，在确立好并购重组方案后，两家企业基本达成合作意愿。在这时，并购重组企业要利用好自身的控股优势，对目标公司的董事局进行重组，尽可能把握到企业董事局绝对控制权。而对于目标公司的中高管理层面，同样要尽可能的渗透，特别对于人力资源部门与财务部门，可以适当的打乱重组，提高员工管理与财务工作的透明度。

三、交易后整合阶段风险控制

(一)规章制度的确定

在完成并购重组交易工作后，新公司的规章制度要进行重新的修改，其主要以交易谈判与协商阶段的初步设计方案为主，从而确定出符合现代企业的制度规范。新公司确立后，并购企业牵头召开董事会，对新公司的人事、财务、产品研发以及技术创新等方面的规章制度与战略目标进行协商与确认。而对于新制度，并购企业一定要分析以往被并购公司的失败案例，对于不符合市场情况、自身发展情况以及企业要求的规章制度进行修改，然后引进自身的先进管理理念，加强全面的控制管理，降低风险问题。

(二)并购公司的全面接管与协助

在并购实施完成后，企业要将被并购公司的投资决策、技术研发、产品开发、重要原材料采购等纳入公司的统一规划管理。公司可安排技术小组深入被并购企业进行交流，并且通过董事会对企业的重大决策取得事实上的控制权。公司还可成立专门的部门集中统一为各家子公司提供各种小批量、特异材料和部件，有利于减低各子公司的采购成本。另外，公司还可通过向被并购公司派出财务总监的方式将被并购公司的财务纳入公司的统一管理和规划之中。并购后整合阶段是并购项目成败的关键阶段，这是因为并购交易虽然能够实现规模的扩大，但也可能带来因规模迅速扩大造成的管理混乱和成本上升，良好的整合阶段能够使被并购企业与并购企业更好的融合，获得正向的协同效应。