企业并购的财务风险及其防范措施

2015-03-19中国核电工程有限公司韩磊

财经界(学术版) 2015年13期

中国核电工程有限公司韩磊

企业并购的财务风险及其防范措施

中国核电工程有限公司韩磊

随着市场经济体制的建立和完善，以及经济全球化的发展，我国的企业并购行为越来越频繁，并购的环境日益复杂，并购的风险越来越大。因此，加强企业并购的财务风险管理具有重要的现实意义。本文将从并购的角度分析企业并购中的财务风险及其影响因素，并提出有针对性的防范措施。

企业并购财务风险防范

随着我国市场经济的不断发展以及资本市场的逐渐完善，企业并购行为越来越频繁，特别是最近几年上市公司并购呈现出大幅增长趋势，根据统计数据显示，2014年A股上市公司公告的交易案例数量超过4450起，披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家。较2013年同期的1189起，5023亿元，分别增长274%和210%。在当今市场经济逐渐完善的条件下，企业面临着激烈竞争。企业为应对外部环境变化，降低经营风险，实现企业规模扩张，保持企业稳定增长，并购是一条捷径，也是企业资源优化配置的有效方式。然而企业并购作为企业的一项重大投资、融资活动，财务风险不可避免的贯穿于整个并购活动，即并购定价、融资、支付和财务整合等财务决策以及其他因素，引起企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，导致企业发生财务危机与困境。因此，企业并购活动中必须充分考虑财务风险，并进行有效控制和防范。

一、企业并购的财务风险概述

(一)企业并购的财务风险

企业并购的财务风险,简而言之，就是指企业由于并购涉及的各项财务活动而引起的企业财务状况的恶化，或财务成果损失的不确定性。国内外学者对企业并购财务风险有着众多观点。杜攀（2000）认为，企业并购财务风险是企业因发生并购活动而对资金的需求所引起的筹资风险和资本结构风险。史佳卉（2006）认为企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资、支付等财务决策行为引起的价值风险的集合，是由风险诱惑效应和风险约束效应交互作用而形成的价值预期与价值实现的严重偏离。综合国内外学者的观点，可见企业并购的财务风险主要在于并购活动中筹资、融资决策所带来的偿债风险和股东收益的不确定性，以及这种不确定性影响了预期价值的实现。

(二)引起企业并购财务风险的主要因素

1、变化性

企业并购的过程中面临着诸多变化，从而使得与之相伴的财务风险始终处于一种变化的状态。宏观方面,有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动等;微观方面,有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化,也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化在时间上、范围上或者单独存在，或者交叉叠加，这都会影响企业并购的各种预期，与结果发生偏离，变化性是引起企业并购财务风险的主要因素之一。

2、信息不对称性

企业并购过程中,引起企业并购财务风险的另一个因素是信息的不对称性。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时,并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足,无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力,从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司,也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够,或目标企业管理层对信息的故意隐藏，导致并购方对其盈利情况、或有负债情况等都无法了解或准确估计其真实价值，误导做出错误决策，甚至导致并购失败。

二、企业并购的财务风险分析

(一)目标企业价值评估风险

目标企业价值评估风险主要是指在对并购企业的价值估值时，其估值的金额是否公允。在确定目标企业后，购并双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值，从而形成并购价格。这主要的依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

此外，并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估,对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估方法的选择、评估结果的准确性以及外部因素干扰等种种问题。

(二)融资风险

融资风险主要是指融资能力风险以及融资方式所带来的企业资本结构的变化导致的偿债风险、股权稀释风险等。企业并购融资可以选择内部融资或外部融资，通常可采用的有自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。由于并购双方的资本结构不同，在对外融资，特别是债务融资时，通常需对目标公司负债偿还期限的长短和维持正常经营资金量,进行不同投资回收期和借款结构的匹配。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排,就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营,使企业陷入财务困境。

(三)支付风险

1、现金支付产生的资金流动性风险

现金支付工具自身的缺陷,会给并购带来一定的风险。首先,现金支付工具的使用,是一项巨大的即时现金负担,公司所承受的现金压力比较大;其次,使用现金支付工具,交易规模常会受到获现能力的限制;再次，从目标公司的角度来看，由于现金支付会因无法推迟资本利得的确认和转换来实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，有些企业的股东可能不欢迎现金支付方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

2、股权支付的股权稀释风险

并购企业将本企业的股票或以新发行的股票作为价款付给目标企业股东，会导致股权稀释风险。目标企业的股东如果拥有了控制股权，就可能反客为主，成为新公司的控制者。采用发行新股来换取目标企业的资产或股票，意味着参与分配利润的股份增加，原来股东的收益就会被摊薄，稀释股权，减少每股净资产和收益，造成股价的波动，给公司业绩增长带来压力。

3、杠杆支付的债务风险

并购企业通过大量举债融资购得目标企业的全部股权或资产，然后又以目标企业的现金流量偿还负债的杠杆支付方式，也并非十全十美，有其自身的风险。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益。否则，收购公司可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。

不同支付方式的选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

(四)财务整合风险

企业并购交易完成后，并购方需进行包括财务整合在内的企业资源要素的系统性安排，使得并购后的企业按照一定的并购目标进行运营。财务整合的风险在于并购双方财务制度、机构设置、财务理解等一系列的不同所带来的矛盾而导致。另外财务整合过程中，并购商誉的减值风险也是尤为突出。如2015年4月12日，创业板龙头蓝色光标(300058.SZ)，发布一季度业绩预告，报告期内蓝色光标预计亏损超1亿元，这也是蓝色光标17年来首次季度亏损。巨亏原因缘于其境外参股子公司Huntsworthplc2014年财务计提商誉减值，蓝色光标因此受到约12764万元牵连。

三、企业并购财务风险的防范措施

(一)充分收集信息，降低企业估值风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请中介机构,包括投行、经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等,在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价,对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，从而采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估,在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

(二)统筹安排融资方式，灵活选择支付方式

当并购企业选择融资方式时，应遵循融资成本最小化原则，同时要充分考虑资本结构，合理确定短长期融资比例、自有资金与负债比例，将负债有效地控制在偿债能力之内。自有资金充裕时，是首选，其次是债务和股权融资，推算偿债的零界规模，合理考虑债务融资的税盾作用；采用股票融资时，要充分考虑股权稀释问题。在确定了并购资金需要量后,统筹安排资金的筹措方式及数量大小,可采用灵活的支付方式。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要来取长补短。