关于央企集团总部内部控制建设的思考

赵延敏

摘要：内部控制体系建设是一个系统工程，对于一个中央企业集团来说，总部内部控制体系建设更是至关重要，建设成果的好坏直接影响整个集团内控体系建设的效果。本文试通过对中国建材集团总部内控体系建设实例的分析，总结央企集团总部的定位和特点，并就如何开展集团总部内控体系建设进行探讨。

关键词：央企集团总部 内部控制体系建设 集团管控

根据国资委的统一部署，央企于2012年和2013年，用了两年的时间，基本完成内部控制体系建设工作。与单个上市公司内控体系建设对比，央企集团的集团式管控特色突出，如何建立满足集团管控需求的内控体系更是一个重要的课题。

中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”或“公司”）于2012年启动集团内部控制体系建设，首先启动了作为龙头的集团总部内控体系建设，从集团总部作为独立法人实体角度和集团总部作为整个集团管控者的角度，吸收其他央企开展内部控制体系建设的经验和好的做法，加强集团全面规划与设计，全面梳理优化内部控制，建立了具有中国建材集团特色的内部控制体系，为规范公司经营管理、提高经营管理水平走出了重要而踏实的一步。

一、集团总部的定位与内控需求分析

一般地，集团总部的定位可分为：战略管理中心、投资决策中心、资源管理中心、经营监控中心和产品管理中心等，各集团根据自身选择的管控模式来确定其自身的定位。

以中国建材集团为例，公司目前资产总额逾3600亿元，员工总数超过18万名，直接管理的全资、控股企业17家，控股上市公司6家，其中海外上市公司2家。中国建材集团实行母子公司管理体制，是较先实行国有独资公司董事会试点的企业和国家级创新型试点企业。集团公司作为战略中心、决策中心、资源中心、政策文化中心，行使出资人权利。子集团作为经营平台，突出核心专长和主营业务，以品牌知名度和市场占有率为基础构造利润中心。

由此可见，中国建材集团采用的是战略管控型的管控模式，以战略规划进行管理和考核，通过战略规划和控制、财务控制、人力资源控制等重要管理手段管理所属企业，因此其定位是战略中心、决策中心、资源中心、政策文化中心。从具体业务上分析，个人觉得，集团总部具有对上、对内、对下三大职能，对上即作为一个集团，作为一个合并主体开展经营管理活动，符合出资人的战略目标；对内即作为一个总部机关，存在机关自身的业务；对下即总部作为一个所属企业经营管理的四大中心，即战略中心、决策中心、资源中心、政策文化中心。

准确定位集团总部的职能是集团总部内部控制体系建设的先决条件，也是整个集团内控设计有效的重要保障。为此，在体系建设启动之初，公司就将集团总部机关的内部控制体系建设作为整个集团内控体系建设的最重要工作之一，并就集团总部内控体系建设的需求进行了准确评估和定位，至少应包括如下四个方面：

1.应具有战略规划性，指导整个集团开展内部控制体系建设的方向。至少表现在三个方面：一是建立整个集团内部控制体系建设的组织机构与权责分工；二是建立整个集团内部控制体系建设的目标、规划、方案、原则、框架、范围及相关规范标准；三是统一规划体系建设、维护、评价相关的工作机制，包括内部控制激励机制、内控手册管理机制、内控评价机制等。

2.应理顺出资人、集团总部与所属企业之间的业务分工和汇报关系。总部是出资人对公司经营管理目标的主要实施与管控主体，是所属企业执行出资人要求的决策者和监督者，具有承上启下的重要作用。只有自上而下理清管理权限和职责，才能满足公司经营管理战略目标的要求，才能保证各类集团管控措施到位，保证各类业务的有序、顺畅运行。

3.应理清并全面覆盖总部机关职能与集团管控者的职能。一方面作为一个独立法人实体，总部有自己独立的经营管理职能和业务，因此，需要将其独立个体履行职责相关的所有事项纳入内控建设范围；另一方面，作为整个集团管控的主体，总部对所属企业具有从战略、投资、经营等方面进行政策统一制定、重大事项决策等方面的职能，因此，将二级单位授权范围外需要上报总部决策、监督、备案等要求的事项纳入内控建设范围。

4.应考虑内控体系与现有管理体系的衔接与有效融合，满足经营管理需求。内部控制是公司经营管理的重要方法，是公司实现目标的重要手段之一。在《企业内部控制基本规范》及其配套指引提出强制性监管要求之前，公司一般都有自身的管理体系，如治理准则、规章制度、HSE管理体系、ISO管理体系等，是公司日常经营管理的行为准则。引入内部控制并不表示直接替代原来的管理体系，而是用内部控制的特有的视角来完善管理体系，因此，内部控制体系的建设必须站在现有管理体系成果上，并按照COSO五要素的架构，以“目标——风险——控制”的逻辑来识别影响公司目标实现的重要风险及其控制情况，识别内部管理的缺陷，有效整改缺陷，以便为公司实现各类目标提供合理保证。

二、集团总部内控建设的思考

当前很多企业建设内部控制体系更多的是满足合规要求，更多考虑的是如何满足当前财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的形式上的要求，企业治理层、管理层和操作层从狭义上理解内部控制，未能正确、全面理解引入内部控制作为经营管理重要手段的重要目的和积极作用，这也从源头上限制了内部控制机制发挥的效果和时效性。

结合在中国建材集团探索的内部控制实践经验，笔者就总部开展内部控制体系建设目标、原则、依据、范围和内容、程序等方面，从合规、整合、优化等维度进行系统、全面规划，扩充内部控制的内涵，以期提高内控体系设计的质量，真正发挥内部控制的长期、积极、有效的作用。

（一）明确建设目标

财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》中明确，“内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。”国资委《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》（国资发评价[2012]68号）也指出，“完善的企业内部控制体系，是企业提升资源配置效率和防范经营风险的重要保障。”

由此可见，央企开展内部控制体系建设是实现高效公司治理和公司管理的重要手段。公司治理的核心是制定公司目标并保证决策的科学性，公司管理的核心是确定既定目标实现的路径，内部控制是管理过程的推进器，帮助公司实现业绩及利润，避免资产损失；帮助确保对外报告的可靠性；帮助确保公司遵循法律法规，避免名誉的损伤及其他不良后果；帮助组织向着既定的目标迈进，最终实现公司治理与公司管理的整合。

以中国建材集团总部为例，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求设定了内部控制五大目标的长期规划，并基于公司发展战略、发展阶段及当前管理现状，制定了内部控制建设的分阶段实施计划，明确当前内部控制体系建设的阶段目标是：合规、规范、全覆盖，即满足内控监管要求，强化内部管理标准、程序的规范化，覆盖总部机关业务和集团管控要求、覆盖治理层、管理层和所有部门所有岗位。

（二）坚持五大原则

财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》中就明确规定，企业建立与实施内部控制，应当遵循五大原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。

以中国建材集团总部为例，在集团总部内部控制体系建设中，这五大原则得到了非常贴切的解释和应用。

如全面性原则，主要体现在：一是以集团总部为主体，向上延伸到国资委等监管机构，向下延伸到所属子企业，保证了业务管理链条的完整性；二是同时兼顾总部机关自身业务管理和集团管控职能的需求，全面阐述了集团的职能定位和含义，保证了业务覆盖的完整性；三是覆盖了治理层、管理层和操作层，贯穿了决策、执行和监督的全过程。

如适用性原则，主要体现在：一是与当前的经营管理现状进行有效衔接，有效匹配当前的组织架构、部门及岗位设计、权责分配等管理要素；二是与当前的规章制度相配套，就各项管理业务进行全面的复核和对比，保证内部控制体系和规章制度作为不同管理手段在同一管理事项上的高度统一，有效避免了两张皮的现象。

（三）整合建设依据

内部控制体系建设很重要的一个目标是满足合规要求，加强对内部控制体系与现有管理体系的整合，因此明确并整合内控建设依据至关重要，不能仅考虑满足内控相关的监管要求，还需覆盖经营管理适用的各类法律法规。

以中国建材集团总部为例，一方面，在开展内部控制工作相关的过程中，应遵照执行财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的通用要求，还要考虑如何融合国资委发布《中央企业全面风险管理指引》对中央企业风险管理的要求；另一方面，在开展具体业务的目标设定、风险评估、流程梳理和控制设计的过程中，应全面识别业务管理适用的法律法规，如采购管理应满足《招投标法》、《合同法》等法律法规的要求，以实现内部控制与现有管理体系的融合。

（四）明确建设范围

作为一个央企集团总部，内部控制体系建设的内容需要极强的规划性和前瞻性。

以中国建材集团总部为例，一是明确整个集团的内部控制建设规划，即明确集团内部控制体系建设的通用标准（如成果框架、管理标准、流程架构、描述规范等），明确集团内部控制推进的整体思路（试点先行、全面推广，满足合规内控后转型管理内控），定位内部控制体系建设与规章制度、全面风险管理年报等管理要素的关系与融合思路，统一规范了整个集团内部控制体系建设的思路和方法。二是明确总部自身的建设内容，即总部机关治理层、管理层、所有部门、所有岗位的职责均纳入建设范围，总部集团管控涉及与所属单位业务有授权、审核、审批、备案等事项接口均纳入建设范围，为所属企业开展内控体系建设做好衔接。

（五）明细建设程序

虽然之前有很多在境外上市企业的财务报告内部控制体系建设经验可参考借鉴，但是对于一个中央企业集团来说，要真正在短期内全面掌握内部控制精髓、全面系统了解业务、建设有效的内部控制体系是非常困难的一件事情。因此，设计符合自身实际情况的内控建设程序至关重要，大部分的企业选择由内控主管部门牵头、选择中介机构协助开展内控体系建设。基于公司的经营管理风格，中国建材集团总部选择了一套适合自身的方式方法开展内控体系建设。

首先，总体规划内部控制体系建设的方案，明确建设目标、成果、程序、时间、责任主体等，明确内控体系建设的责任主体为各业务的主管部门，财务部作为内部控制工作的组织部门。其次，分析评估部门职责，明确各项业务的管理职责，完善现有的规章制度，补充完善具体业务的实际管理要求，为建立内部控制奠定良好的基础。再次，由财务部编制内控体系建设规范，各业务主管部门按照规范梳理相关业务，开展目标设定、风险评估、流程梳理和控制设计工作，编制各业务板块的内部控制体系，并由财务部统一汇总形成《内部控制管理手册》初稿，保证了内部控制体系的建设成果与当前经营管理实际的有效衔接。最后，从整个集团层面引入富有经验的中介机构，进行全面复核、系统优化，如内控整体规划、建设标准规范统一度、合规要求的对标分析、各业务管理流程的衔接、内部控制与其他管理要素整合等，提高了内部控制体系设计的整合性、规范性。

三、总结与建议

通过国内外企业的实践经验不难看出，内部控制机制的搭建与有效落地将为企业长期、有效运行保驾护航，它将成为一项重要的制度保障机制。鉴于此工作的必要性，笔者建议企业同行在推行内部控制体系设计与执行过程中，把握如下几点：

（一）内部控制体系建设是满足合规要求与提升内部管理的双重需求

每个企业在引入内部控制之前，也都有自身比较独立的规章制度和相关业务体系，也有潜在的内部控制机制。在监管部门正式引入内部控制并作为强制性要求在各个企业普遍推行后，除了满足合规要求、有效对外披露外，更希望的是将内部控制作为一个长期有效的工作和手段，帮助企业在当前日趋复杂的内外部经营形势下有效识别和防范各类风险、合理保证企业经营管理各类目标的实现。

因此，各企业应充分认识到内部控制工作的必要性和重要性，就内部控制的定位和作用进行系统的评估和分析，全面规划内部控制体系，在建立合规内控的基础上，认真研究如何向管理内控转型，认识到“攘外必先安内”的重要性，充分发挥内部控制的作用，提升自身的管理软实力。

（二）内部控制应与企业发展阶段相适应

在企业的不同发展阶段，企业的经营管理需求不一，而内部控制作为经营管理的重要手段，需要与企业发展阶段相匹配，设定不同阶段的建设目标。

一般情况下，在内部控制体系建设初期，内部控制的主要目标是满足合规要求，更多的是在现有的管控体系上进行风险识别、流程梳理和控制设计，除非不满足内控设计原则和框架的事项外，基本会沿用原有的管理体系。

在满足合规要求的基础上，内部控制的主要目标是满足经营管理需求，更多关注提升管理的效率和效果，需要系统评估公司战略目标、管控模式、内部控制、信息系统等所有管理要素、手段之间的有效衔接和整合，真正从企业运营的目标、业务链出发，了解企业内在的管理薄弱环节、风险易发和重要环节，充分融入经营管理实际，为经营管理提供有效的保证，内部控制工作才能保鲜，才能长期有效。

（三）内部控制体系建设中知识转移尤为重要

在完成了内部控制体系建设工作后，需要考虑在未来年度持续开展此项工作，并且还需要在集团总部及下属各企业进行内控体系的推广工作，为了确保企业具备完成上述工作所需要的知识和技能，实施过程中的知识转移尤为重要。如果不能在实施中形成有效的知识转移，将会造成企业在以后年度仍旧需要大量依赖外部力量进行全面风险管理体系建设，产生大量的费用和支出。

在内控开展的不同阶段，应将内控建设参与人员按照其级别和工作内容，组织参加与其相适应的知识和方法技术等培训。建议每个专业模块，由其负责人担任培训师，具体消化、讲解、培训相关内部控制体系建设知识。

在内控优化阶段，引入内控专业机构，建立“伙伴机制”，为企业核心团队成员配备辅导员，通过大量实践式的在职培训、指导和复核，使其能够完全掌握内部控制的方法体系和实施步骤。

由内控专业机构对企业内控人员能力进行测试、考核，对企业核心团队成员进行定期评估，提出在下阶段工作中需要改进和完善的领域，最终促成内部控制体系有效地知识转移。

参考文献：

[1]《企业内部控制基本规范》.财政部等五部委.2008年6月28日发布.

[2]《企业内部控制配套指引》（应用指引、评价指引、审计指引）.财政部等五部委.2010年4月26日发布.

[3]《COSO2：企业风险管理框架》.COSO委员会.2004年4月发布.

[4]《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》.国务院国资委、财政部（国资发评价[2012]68号）.

[5]《中国建筑材料集团有限公司内部控制管理手册》.中国建筑材料集团有限公司.

（作者单位：中国建筑材料集团有限公司）