股东会决议免去大股东的公司职务是否应被撤销

●李永颖

●白 杨

股东会决议免去大股东的公司职务是否应被撤销

●李永颖

【要点】

在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查如下内容：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。如果决议并未违反上述规定，免除大股东的法定代表人等公司职务的决议内容是否侵犯了股东权益，不属于司法审查范围。

【案情】

原告杨某诉称，原告系被告厚德房地产开发有限公司(以下简称厚德公司)持股40%的股东，系被告厚德公司法定代表人。原告认为2013年5月15日举行的股东会召集程序等方面存在瑕疵，原告未被依法通知参加此次股东会；且股东会、董事会决议侵犯了原告合法股东权益，原告作为持股40%的股东，被排斥于公司经营管理决策之外不正常，因此请求撤销股东会、董事会决议。

被告厚德公司辩称，此次股东会召集程序符合法律规定，原告接到会议通知但其放弃参加会议；股东会、董事会决议符合公司利益。

第三人陈某等共同辩称，股东召集股东会会议是合法的；被告及第三人已严格依法履行了通知义务。

经审理查明：

一、被告厚德公司股东栾某某(占注册资本5%)、栾某(占注册资本5%)、原告杨某(占注册资本40%)、陈某(占注册资本20%)、青岛泰成集团有限公司(以下简称泰成集团占注册资本30%)。

被告厚德公司章程主要内容：第13条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权……2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；10、对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；11、修改公司章程。第15条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每5000元人民币为一个表决权。第16条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应一个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。第18条：股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东通过。但股东会对本章程第13条第8款、第10款、第11款规定事项所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

2007年11月5日，被告厚德公司召开股东会会议，公司成立董事会，董事会成员为：原告杨某、陈某、程某，聘任徐某为公司监事。此后，被告召开董事会会议，选举原告为公司董事长并为公司法定代表人，陈某为公司总经理。

二、2012年7月31日，为了清偿江苏南通三建有限公司的欠款，被告厚德公司召开股东会议，由原告杨某、第三人陈某、泰成集团认购被告厚德公司网点房，再向银行贷款交还公司以还债。此次会议形成股东会决议1份，但该决议未能完全履行。2013年4月7日，江苏南通三建集团有限公司向山东省高级人民法院起诉被告厚德公司及第三人泰成集团。

2013年4月19日，第三人陈某、泰成集团向原告发出“关于要求召集召开股东会临时会议的通知”，议题是：1、改选公司董事会；2、改选公司法定代表人；3、改选公司监事；4、讨论应诉还款。原告于2013年5月6日向第三人陈某、泰成集团回复称：1、关于你们要求本人召集董事会的提议，为保证董事会、股东会及其决议合法有效，建议你们严格按《公司法》及公司章程的规定提出召集请求。在召集请求符合规定的情况下，本人亦会依法履行我的职责召集董事会并讨论决定召开临时股东会。届时，相关董事会的议题、议程、时间、地点，本人会依法书面通知你们；2、关于对江苏南通三建集团有限公司应诉一事不属股东会议事范围，且因情势紧急本人会妥善安排，维护公司合法权益；3、鉴于个别股东滥用股东权利，损害公司声誉，已致公司陷入混乱状态。因此，本人希望个别股东停止一切损害公司利益的行为，否则，将依法追究其法律责任。

2013年4月24日，第三人陈某、泰成集团在《青岛日报》第四版上方登出《青岛厚德房地产开发有限公司关于召开临时股东会会议的通知》，载明该两位第三人以被告股东身份召集召开股东会临时会议，会议定于2013年5 月15日上午十时在青岛市城阳区白沙河路55号“厚德水岸星空小区”10号楼1单元102室召开，审议议题为：1、讨论选举公司董事；2、讨论选举公司法定代表人；3、讨论选举公司监事；4、讨论应诉还款。

2013年4月27日，第三人陈某、泰成集团向原告出具通知，载明：4月19日向杨某发出通知后，杨某未履行董事长职责召开董事会；随后第三人于2013年4月24日登报通知各股东定于2013年5月15日在厚德公司工程部会议室召开厚德公司全体股东会议。今再次通知原告及其他股东，按照2013年4月24日青岛日报第四版刊登的“厚德股东会会议通知”到场开会，否则以股东放弃表决权处理。

三、2013年5月15日上午10时，被告厚德公司临时股东会会议在该公司工程部办公室即青岛市城阳区白沙河路55号10号楼1单元102室召开。被告厚德公司股东陈某、泰城集团委托代理人唐某、栾某、栾某某委托代理人高某参加了此次会议，原告杨某未参加此次会议。此次股东会以举手表决方式通过了以下决议：1、免去程某、杨某董事职务，任命陈某、唐某、高某为新的董事会成员；2、免去公司监事徐某的监事职务，任命陈某某为厚德公司监事；3、免去杨某的厚德公司法定代表人职务，任命陈某为厚德公司法定代表人。以上决议符合厚德公司章程及公司法的相关规定，合法有效。股东会决定由厚德公司新任法定代表人陈某持此决议向城阳区工商局办理上述变更事宜。临时股东会会议结束后，被告厚德公司召开了董事会，新选出的董事陈某、高某、唐某参加会议并形成书面决议1份，载明：厚德公司2013年5月15日临时股东会会议已选举出厚德公司新的董事会，今厚德公司新的董事会召开第一次会议。经厚德公司2013年5月15日董事会研究决议，确认陈某为厚德公司董事长(法定代表人)，免去杨某董事长职务。任命陈某继续担任厚德公司总经理。被告厚德公司董事陈某、唐某、高某签字确认。

【审判】

法院经审理认为，本案争议焦点是股东会、董事会在会议召集程序、表决方式等方面是否违反了法律、行政法规或者公司章程；决议的内容是否违反了公司章程。

从召集程序看，合计持股50%的第三人陈某和泰成集团提议召开临时股东会会议，并提前15日通知了全体股东，五位股东中有四位(合计持股比例60%)出席会议。股东会选出的三位董事又召开了董事会。因此，此次股东会、董事会的召集程序并没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定。

从表决方式看，根据被告厚德公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每5000元人民币为一个表决权。选举和更换董事应由代表二分之一以上表决权的股东通过方才有效，该股东会决议由持股60%的四位股东表决通过，因此在表决方式上未违反法律、行政法规或者公司章程的规定。

从决议内容看，根据被告厚德公司章程规定，被告厚德公司执行董事为法定代表人，股东会会议职权包括选举和更换董事。免去原告杨某的被告厚德公司法定代表人身份、董事职务的决议内容并不违反公司章程。

原告杨某作为被告厚德公司持股最多的股东，被免除公司的法人身份、董事等所有职务，并不导致股东会决议、董事会决议撤销。因为公司法尊重公司自治，司法机关原则上不介入公司内部事务。被告厚德公司章程规定以出资比例行使表决权，所以本案中，持股60%的股东一致通过免除杨某的董事、法人身份，符合资本多数决的公司法精神，亦未违反公司法的强制性规定，应认定有效。综上，原告杨某请求撤销股东会决议、董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。

一审判决之后，杨某不服提出上诉，二审维持原判。

【评析】

近年来，在审判实务中，公司纠纷案件数量一直呈现稳定上升的趋势。本案即是一起典型的撤销公司决议之诉。原告即公司法定代表人、拥有最多股份的大股东试图通过撤销公司决议的救济方式重新掌握公司控制权。但是原告只拥有40%的表决权，这一数额似乎早已注定原告在与其他拥有60%表决权的股东争夺公司控制权的战局中面临失败的结果。然而，为了争夺公司的控制权，除了撤销公司决议这一事后的救济方法之外，对于原告已然没有更好的救济途径。但可以预见的是，本案中，撤销公司决议在影响决议本身的稳定性之外，必然会影响到公司的正常运行，不利于公司的正常经营秩序。为回应公司法的效率诉求，笔者认为在审理此类案件时，在会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程方面，如果决议并未违反上述规定，应依法驳回原告的诉讼请求。即使决议存在较小瑕疵，但在不影响决议及损害股东利益的情形下，应当借鉴日韩的裁量驳回制度，在价值判断的基础上，依法驳回原告的诉讼请求。

一、公司法定代表人系撤销决议之诉的原告时如何确定公司的诉讼代表人

本案中，原告系被告厚德公司法定代表人，被告厚德公司其余四名股东均系案件第三人，原告诉请撤销的股东会决议内容之一即是撤旧(原法人)换新(法人)，笔者认为，确定诉讼代表人也应当契合对抗性和资本多数决原则。

《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第56条规定，公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。该规定的内容恰恰表明当事人应当具有对抗性而不是合谋性，诉讼代表人应当从认可公司决议的其他股东、董事或者监事中选出。显而易见，对于不认可公司决议的，如果代表公司参与诉讼，则与原告的诉求一致，不符合对抗性原则。然而，该条规定对如何“由公司推荐”语焉不详，原告也认为诉讼代表人应当由被告通过股东会的形式选定，为避免诉讼拖延，法院依据资本多数决原则，直接询问认可决议的股东、董事及监事，释明其以书面形式推荐人选代表公司参加诉讼。这一做法既不违反诉讼法规定，亦符合公司法精神，降低了诉讼给公司造成的不稳定的风险。

二、免去大股东公司职务的股东会决议是否应被撤销

根据公司法规定，法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查如下内容：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。如果决议并未未违反上述规定，免除大股东的法定代表人等公司职务的决议内容是否侵犯了股东权益，不属于司法审查范围。

在本案原告诉请撤销决议的诸多理由中，原告认为其作为有40%股权的第一大股东，被排斥于公司经营管理决策之外是不正常的。笔者认为，在当代社会，公司所有权与公司经营权分离的现象是必然趋势。在两权分离过程中，表决权成为了不同股东之间争夺公司控制权的工具，公司股东通过过半数的多数股权控制公司符合公司法精神。资本的公平原则决定了股东按照持股比例行使权利，但如果股东之间出现利益不一致、诚信的合作基础已不存在的情况下，应当由持有公司多数资本的股东按符合公司章程和法律规定的召集、表决程序来决定公司的重大事项，以维护公司的现实存在。

(作者单位：青岛市李沧区人民法院)

责任编校：康靖

公民选取“第三姓”应有不违反公序良俗的正当理由

●白 杨

［要点］

公民选取“第三姓”应有不违反公序良俗的正当理由。随意选取姓氏甚至自创姓氏，会冲击文化传统和伦理观念，违背社会善良风俗和一般道德要求，有违良俗。

［案情］

2009年1月，吕晓峰的妻子张瑞峥产下一女，夫妻双方为女儿取名“北雁云依”。2009 年2月，吕晓峰到燕山派出所为女儿办理户口登记，派出所以孩子姓氏必须随父姓或母姓，即姓“吕”或姓“张”，否则不能上户口为由，不予办理户口登记。吕晓峰认为公民享有姓名权，有权改变自己的姓名。自我命名权是自然人的权利，任何人不能干涉，姓名只要不存在有损国家尊严、违反民族美德等情况，皆可自由选取。请求法院确认被告拒绝以“北雁云依”为姓名办理户口登记的行为违法。

燕山派出所认为，山东省公安厅对于新生婴儿申报出生登记有明确规定，其姓氏应当随父姓或母姓。由于“北雁云依”一名不随父姓、不随母姓，因此不予办理户口登记的行为是正确的。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。

［审判］

历下法院审理认定，原告“北雁云依”出生于2009年1月25日，其父亲名为吕晓峰，母亲名为张瑞峥。吕晓峰、张瑞峥夫妇二人为爱女起名为“北雁云依”，并以“北雁云依”为名办理了新生儿出生证明和计划生育服务手册新生儿落户备查登记。2009年2月，吕晓峰前往燕山派出所为女儿申请办理户口登记，被民警告知拟被登记人员的姓氏应当随父姓或者母姓，即姓“吕”或者“张”，否则不符合办理出生登记条件。因吕晓峰坚持以“北雁云依”为姓名为女儿申请户口登记，被告燕山派出所遂依照《中华人民共和国婚姻法》第22条之规定，于当日作出拒绝办理户口登记的具体行政行为。

因案件涉及法律适用问题，需送请有权机关作出解释或者确认，该案于2010年3月11日裁定中止审理。2014年11月1日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过了《关于〈中华人民共和国民法通则〉第99条第1款、〈中华人民共和国婚姻法〉第22条的解释》(以下简称《解释》，中止事由消除，该案于2015年4月21日恢复审理。

历下法院审理认为，本案的焦点是原告法定代理人吕晓峰提出的理由是否符合《解释》第2款第(三)项规定的“有不违反公序良俗的其他正当理由”。该项规定设定了在父母姓氏之外选取其他姓氏的两个必备要件，一是不违反公序良俗，二是存在其他正当理由。其中，不违反公序良俗是选取其他姓氏时应当满足的最低规范要求和道德义务，存在其他正当理由要求在符合上述条件的基础上，还应当具有合目的性。关于“公序良俗”对姓名的规制问题。首先，从社会管理和发展的角度，子女承袭父母姓氏有利于提高社会管理效率，便于管理机关和其他社会成员对姓氏使用人的主要社会关系进行初步判断。倘若允许随意选取姓氏甚至恣意创造姓氏，则会增加社会管理成本，无利于社会和他人，而且极易使社会管理出现混乱，增加社会管理的风险性和不确定性。其次，姓氏主要来源于客观上的承袭，系先祖所传，名字则源于主观创造，为父母所授。在我国，姓氏承载了对血缘的传承、对先祖的敬重、对家庭的热爱等，而名字则承载了个人喜好、人格特征、长辈愿望等。中国人对姓氏传承的重视和尊崇，不仅仅体现了血缘关系、亲属关系，更承载着丰富的文化传统、伦理观念、人文情怀，符合主流价值观念，是中华民族向心力、凝聚力的载体和镜像。反之，如果任由公民仅凭个人意愿喜好，随意选取姓氏甚至自创姓氏，则会造成对文化传统和伦理观念的冲击，既违背社会善良风俗和一般道德要求，也不利于维护社会秩序和实现社会的良性管控。故，本案中“北雁云依”的父母自创姓氏的做法，不符合公序良俗对姓名的规制要求。关于“存在其他正当理由”，要求选取父母姓氏之外其他姓氏的行为，不仅不应违背社会公德、不损害社会公共利益，还应当具有合目的性。这种行为通常情况下主要存在于实际抚养关系发生变动、有利于未成年人身心健康、维护个人人格尊严等情形。本案中，原告“北雁云依”的父母自创“北雁”为姓氏、选取“北雁云依”为姓名给女儿办理户口登记的理由是：“我女儿姓名‘北雁云依’四字，取自四首著名的中国古典诗词，寓意父母对女儿的美好祝愿”。此理由仅凭个人喜好愿望并创设姓氏，具有明显的随意性，不符合立法解释第2款第(三)项所规定的正当理由。综上，历下法院认为，原告“北雁云依”要求确认被告燕山派出所拒绝以“北雁云依”为姓名办理户口登记行为违法的诉讼请求于法无据，不应予以支持，历下法院判决驳回了原告“北雁云依”要求确认被告燕山派出所拒绝以“北雁云依”为姓名办理户口登记行为违法的诉讼请求。宣判后，原被告双方均未提出上诉。

［评析］

本案是全国首例针对姓名权作出立法解释的行政诉讼案件，受到社会普遍关注，裁判结果对公安户籍登记管理的行政权、公民姓名权有重大影响。《解释》出台前，对《民法通则》、《婚姻法》关于姓氏的规定有不同理解，公民能否选取“第三姓”存在较大争议。《解释》对此作出规定，公民原则上要随父姓或母姓，在列明的三种情形下可以选取“第三姓”。“有不违反公序良俗的其他正当理由”是《解释》中的兜底条款，亦是理解和适用《解释》的难点，本案对此作出了相应的阐释。笔者认为，要想正确理解和准确把握此项规定，应从以下几个方面把握。

一、姓氏和名字的二元规制模式

姓氏和名字应当采用二元规制模式，这在很大程度上是由姓氏与名字本身的差异性决定的。与名字所体现出的个体性、专指性、既逝性有所不同，姓氏体现群体性、共用性、传袭性。姓氏主要来源于客观上的承袭，系先祖所传，姓氏只能有一个。名字则源于主观创造，为父母所授，且根据主观需求不同，名字可以有多个，例如，网名、笔名等等。姓氏所承载的精神利益主要是对血缘的传承、对先祖的敬重、对家庭的热爱，以及对父母长辈的孝道。而名字所承载的精神利益主要是表明个人喜好、彰显人格特征、寄托长辈愿望等等。姓氏伦理道德要求较高、容忍程度较低，而名字的伦理道德要求较低、容忍程度较高。

考察中国传统文化，可以发现国人在姓氏的选取和变更方面，向来重视血缘传承，强调姓氏因袭。对于一个深受儒家思想影响，有着五千年灿烂文明的国度而言，祖辈世代相传并共同使用的姓氏，不仅仅是一个体现血缘关系、亲属关系的符号，更承载着丰富历史渊源、人文情怀的社会善良风俗和主流价值观念。从某种意义上讲，五千年的华夏文明，就是不同血缘姓氏的宗族，在各个历史时期繁衍生息、迁移交融、兴衰更替的总汇。不仅如此，由血缘而姓氏，由姓氏而家庭，由家庭而家族，由家族而中华民族，共同的姓氏在民族融合和国家统一上亦起到了不可替代的凝聚作用，是中华民族向心力、凝聚力的镜像和载体。南宋“岳家军”、北宋“杨家将”、明代“戚家军”等正是这一作用的绝佳表征。而中国自古还有“大丈夫行不更名，坐不改姓”的俗语，有“三姓家奴”的骂人典故，还有“逐出家门，迁出族谱”的体罚条规，这些均从侧面印证了，国人自古对易姓之举很不提倡。随父姓或者随母姓既符合中华传统文化和伦理观念，亦符合绝大多数公民的意愿和实际做法。倘若允许任意选取“第三姓”作为姓氏，则是对文化传统、社会共识和集体意识的粗暴冲击和肆意破坏，既违背社会善良风俗和一般道德要求，也不以利于维持社会秩序和实现社会的良性管控。

二、对“正当理由”的衡量和界定

《解释》第2款第(三)项规定，在父母姓氏之外选取姓氏的行为还应当“存在其他正当理由”。其中，“正当理由”是选取其他姓氏的积极要件，即要求在父姓和母姓之外选取“第三姓”的行为，不仅不应违背社会公德，不损害社会公共利益，还应当具有合目的性。但究竟何为“正当理由”，如何判断是否具有合目的性，在实践中并不容易衡量和界定。笔者认为，可以从“其他”二字入手，从体系解释的角度来予以把握。目前，国家法律层面关于姓氏专门性规定共有三处，一为《婚姻法》第22条，该条规定“子女可以随父姓，可以随母姓”。二为《收养法》第24条，该条规定“养子女可以随养父或者养母的姓。经当事人协商一致，也可以保留原姓”。三为2014年11月1日通过的有关姓氏的立法解释，该解释第2款规定：“公民原则上应当随父姓或者随母姓。有下列情形之一的，可以在父姓和母姓之外选取姓氏：(一)选取其他直系长辈血亲的姓氏；(二)因由法定扶养人以外的人抚养而选取抚养人姓氏；(三)有不违反公序良俗的其他正当理由。”其中，《婚姻法》第22条以婚姻关系为场域，设定了子女择姓的具体行为规范，同时旨在通过规范子女择姓问题体现男女平等，促进家庭关系和谐。《收养法》第24条以收养关系为前提，规定了被收养子女的择姓问题。法律准许被收养子女随收养人姓氏，既有利于被收养人的成长之利益，同时也有利于维护收养关系的稳定。《解释》第2款第(一)项和第(二)项则框定了选取其他姓氏的基本场域或者条件，即存在直系尊亲关系或者抚养关系。应认为，立法者之所以这样规定是基于现实生活中往往遇到这样的情形，即出生登记申请人因父母死亡或者丧失抚养能力，依法由其祖父母、外祖父母、成年兄姐实际抚养；或者无上述近亲属作为抚养人，而经协商确定或有权机关指定的监护人实际抚养的，且抚养人姓氏与申请人父母姓氏存在不一致。在这种情况下，户口登记机如果坚持要求选取父母姓氏方可办理出生登记，则不利于提高扶养人抚养照护被抚养人的积极性，且可能给抚养人和被扶养人带来生活上的不便，因此这种情况下应当准许不随父母姓氏，而以实际抚养人的姓氏办理出生登记。基于上述理解，一个基本的判断就是，选取“第三姓”办理出生登记的“正当理由”，通常情况下主要存在于实际抚养关系发生变动的情况下，且以其他姓氏办理登记有利于维护未成年人身心健康，增进个人及其与之具有亲属、抚养等密切关系的人格尊严。

三、变更登记中“第三姓”正当理由的判断

我国《民法通则》第99条第1款规定“依照规定改变自己的姓名”，可见姓氏变更登记需要依照规定。但具体在变更登记过程中，可依照的国家层面的规定仅有《户口登记条例》第18条、公安部2002年的《批复》(公治[2002]74号)和2006年的《通知》(公治[2006]304号)，上述规定或者仅涉及因婚姻家庭关系变动引起的未成年人姓氏变更登记问题，或者仅就户口登记机关办理更正登记的程序作了原则性规定，均未涉及因其他原因引起姓氏变更登记的实质要件。因此，只能从就现有法律文本、学理研究、文化历史传统中找寻答案。

历史上，我国古代改变姓氏的情形，主要有以下几种：(1)因皇帝赐姓、贬姓。其中，皇帝赐姓最著名的历史人物要数明朝时期的民族英雄郑成功。郑成功本名郑森，后因其丰功伟绩被皇帝赐姓“朱”，但因皇帝的姓氏不能被直接称呼，故不直接称呼其未“朱成功”，而称“国姓爷”。(2)因避讳改姓。指的是普通民众因不能直呼皇帝、圣贤或祖先的名讳、庙号而更改为意义相同或相近的别字作为自己姓氏的情形。例如，清朝时期为了避讳康熙皇帝玄烨的姓，《千字文》首句“天地玄皇”，被改为“天地元皇”。(3)因民族融合改姓，又分汉姓胡化和胡姓汉化两种情形。前者最典型的例子便是北周皇帝宇文觉，崇尚鲜卑的少数民族习俗，颁布法令将汉人姓氏更改为鲜卑姓。后者如近代满族统治者将爱新觉罗改为姓“金”、“海”、“洪”等。(4)因避祸改姓。例如，汉代史学家司马迁被处以宫刑后，其二子为免受迫害、保全家族，先后改了姓。长子将“马”字添两笔，改姓“冯”；次子“司”字添一竖，改姓“同”。正是基于此，现金陕西有一些冯、同二姓之人始终保持着同祭一祖、互不婚嫁的习俗。(5)因入赘改姓。入赘，就是我们现在说的“倒插门女婿”。“倒插门女婿”通常要随女方的姓氏，才能被女方家族所接纳。除上面列举的集中比较常见改姓缘由外，还有省文改姓、避耻改姓和音讹改姓等情况。①参见马桦、袁雪石：《“第三姓”的法律承认及规范》，载《法商研究》2007年第1期。结合我国历史文化传统，笔者认为，户口登记机关应当肯定以下几种情况属于改姓之“正当理由”：(1)因个人笔误、户口登记机关登记错误或其他原因造成现有姓氏与先祖姓氏不同，在征得相关直系血亲同意后，而将现有姓氏变更为先祖姓氏的；(2)与家庭内部其他成员长期不睦甚至因此遭受身心伤害，而意欲与之家庭撇清干系的；(3)现有姓氏系冷僻字，甚至该字在日常生活或惯常用法中带有侮辱、贬损色彩的；(4)继续使用现有姓氏将对个人人格尊严及日常生活产生明显重大不利影响的。②参见张红：《姓名变更规范研究》，载《法学研究》2013年第3期。关于变更姓氏的实质要件，立法者应当从维护社会良好秩序和促进物质精神文明持续发展的角度出发，在综合比较不同因素，衡平各种利益的基础上，作出科学合理的判断。应当注意的是，申请人在申请姓氏变更登记时，应当向登记机关证明存在“正当理由”，由户口登记机关进行审查。登记机关不得以姓氏用字生僻、有歧义，或者电脑不能录入等理由，要求公民变更现有姓氏。

(作者单位：济南市历下区人民法院)

责任编校：张传毅