跨国并购的“浙江案例”

应雄

跨国并购的“浙江案例”

应雄

截止到2015年5月31日，浙江共有377家上市公司，其中境内上市289家、境外上市88家。粗略估算，上市公司数量占全省规上工业企业的比例不到1%，总市值超过5万亿元，首次超过了2014年全省的GDP。特别是阿里巴巴2014年9月19日在美国纳斯达克上市，募集资金250亿美元，成为史上最大的IPO，当日市值超过2300亿美元，折合人民币1.4万亿元。“浙江板块”，已经成为中国资本市场上一道靓丽的风景，“阿里巴巴”成为国际资本市场上一颗耀眼的明珠。

跨国并购啥情况

近年来，浙江上市公司跨国并购活动方兴未艾、如火如荼，包括三种情况：

境内上市公司的跨国并购。据省证监局资料，2010-2014年，浙江约有24家境内上市公司实施了37宗跨国并购（注：存在少统漏统情况），并购数量占全国的11.3%，位居北京（含央企）、广东（49宗）之后，排名第三；并购交易总价62.7亿元，位居北京（含央企）、山东（263亿元）、上海（120亿元）、江苏（96亿元）、广东（72亿元）之后，排名第六，占全国比重2.02%。其中2014年，浙江有20家上市公司实施25宗跨国并购，并购数量占全国（272宗）的9.2%。

境外上市公司的跨国并购。据了解，在香港上市的海天国际，2007年花657万欧元收购德国研究及开发注塑机；在香港上市的吉利汽车，2010年花18亿美元收购沃尔沃汽车；在新加坡上市的中兴精密，2013年花11082万美元收购马谷株式会社；在美国上市的阿里巴巴，2014年花1500万美元收购First-Dibs公司；等等。

民营企业通过跨国并购上市。据了解，利时集团2011年4月收购通达公司在香港上市；春和集团2011年6月花7.78亿元收购mag公司75.9%的股份在加拿大上市；一舟集团2011年6月花1000万欧元收购威运高公司66.7%的股份在德国上市；等等。

跨国并购购什么

浙江上市公司开展跨国并购都是为了做大做强企业，提升公司的国际竞争力和市场的话语权。从企业的主要并购意图来看，跨国并购主要包括买“龙头”、买技术、买股权、买市场、买资源等五种类型。

买“龙头”。经典案例：一是浙江龙盛收购德司达。德国德司达公司是世界染料巨头。2012年5月9日，浙江龙盛以2200万欧元的价格，一举获得德司达在全球的14个生产基地、覆盖50个国家和地区的销售网和7000多家客户，一举跃升为全球染料行业龙头企业。二是吉利收购沃尔沃。2010年3月28日，吉利控股集团宣布在瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。三是卧龙电气收购ATB。ATB公司是全球第四大、欧洲第三大电机生产商。2011年10月，卧龙电气以10050万欧元收购ATB公司97.94%的股权，快速切入全球高端电机市场，在打造全球电机巨头的道路上实现了重大跨越。

买技术。经典案例：一是均胜电子并购德国普瑞。普瑞是汽车电子产品供应商，包括控制单元和传感器系统，销售额3.5亿欧元。2011年7月，均胜完成收购德国普瑞74.9%股份的交割。跨国并购金额超过10亿元，系中德汽车零部件并购第一案。二是中瑞思创收购意联科技。美国Alien Technology Corporation是现今国际超高频RFID EPCgloba标准起草人之一，拥有100多项专利和大量专有技术。2015年5月，中瑞思创以3363万美元的价格，收购意联科技100%股权。三是聚光科技收购荷兰Synspec公司。Synspec公司是VOCs（挥发性有机化学物）监测领域世界知名的小型公司。2012年6月8日，聚光科技以393.75万欧元收购荷兰Synspec公司所持有的荷兰BB公司之75%股权，从而实现控股荷兰BB公司拥有100%股权的Synspec B.V.。通过此次交易，聚光科技提升了环境监测领域先进技术的研发能力、高端产品的生产工艺和质量控制体系。

买股权。典型案例：一是天邦股份收购法国CG。Choice Genetics是一家全球性猪遗传公司，隶属克里莫集团——世界第二大多物种动物遗传公司。2014年8月18日，天邦股份投资1500万美元，对法国CG的持股比例为40.69%，成为第二大股东。二是水晶光电收购日本光驰。光驰是全球三大镀膜机顶级厂商之一。2014年11月17日，水晶光电以1.2亿元收购日本光驰20.38%的股权,成为第一大股东。三是三维通信收购Helix。Helix是美国一家专业从事自主知识产权的全IP融合通信系统平台及应用等解决方案的公司。2015年1月，三维通信以64.1万美元受让并增资Helix Network Technologies,Inc.公司股权，持有其发行在外的40%股份。

买市场。典型案例：一是中瑞思创收购智利GL。GL公司长期致力于零售业安防和智能管理的技术支持、解决方案服务，代理销售全球知名品牌，并向终端零售业客户提供一体化的系统解决方案和集成服务，市场份额占智利60%以上。2014年，中瑞思创以1428万美元收购智利GL公司51%的股权。二是先锋新材收购澳洲KRS。Kresta Holdings Limited是澳大利亚上市公司，该公司为澳大利亚领先的窗帘制造商及销售商，在大洋洲确立了较强的市场地位。2014年初，先锋新材以3456万澳元（约合人民币19826万元）收购KRS公司19.88%的股份，达到对其控股的目的。三是美盛文化收购荷兰公司。Agenturenen Handelsmij ScheepersB.V.公司是一家从事嘉年华和节庆礼物物品销售的公司，其客户为荷兰、比利时、德国、丹麦的节庆活动商店、主题商店、网络销售及零售商等。2013年10月15日，美盛文化以1062.5万欧元的价格，收购标的公司85%的股权。

买资源。典型案例：一是美都能源收购美国油田。2014年10月30日，美都能源以379万美元的价格，收购戴文能源持有的美国德克萨斯州Grimes郡和Madison郡鹰滩地区的油田区块。12月1日，美都能源以1.41亿美元的价格，收购美国德克萨斯州的Manti油田区块。二是浙富股份收购加拿大油田。2014年4月9日，浙富股份以1350万加元的价格，收购位于加拿大阿尔伯塔省Grand Forks地区的在运油气田资产。本次收购包括区块内各类油气井共计349口，日产油量230桶（净权益部分），天然气13万立方英尺。

跨国并购划算吗

浙江的跨国并购，都是民营企业的跨国并购，都是市场化的自主并购。对浙商来说，他们不会做赔本的买卖，无论并购短期内是亏是盈，都是一笔划算的买卖。从并购的实际成效来看，浙江上市公司的跨国并购成效显著，意义重大，价值重大。对国家、政府和社会来说，跨国并购是否划算需要算好“三笔账”：

第一，微观算经济效益，宏观算转型升级。从微观看，浙商跨国并购无利不并购，成功的并购已经给浙商带来丰厚的利润。比如，卧龙电气2011年收购ATB以来，四年净利润分别为1300万欧元、1600万欧元、2600万欧元和1200万欧元，四年收回投资。浙江龙盛2012年收购德司达后，龙盛三年净利润分别为8.3亿元、13.49亿元和25.3亿元，分别增长2.3%、62.5%和87.8%。企业增效益，政府增税源、增税收。龙盛、卧龙纳税逐年增加，贡献越来越大，如龙盛承诺在上虞纳税保证8年每年10亿元以上。从宏观看，转型升级是大战略，跨国并购则是好战术。跨国并购是转型升级的最有效捷径。对企业而言，转型升级的路径无非有三：一是白手起家，二是科技创新，三是跨国并购。创办企业，白手起家，没有十年八年，难成气候；自力更生，科技创新，没有一二十年的坚持，难有收获；最好的办法还是跨国并购，花钱直接购买先进技术，为我所有、为我所用，短则数月、长则一二年，实现技术跨越、产业升级。

第二，软算品牌价值，硬算国际专利。以往我们的企业参与国际竞争，过于依赖低价格，最为短缺的是知名品牌和国际专利。但是国际品牌和国际专利并非短时间就能形成，需要数十年乃至上百年的日积月累。比如，吉利收购沃尔沃，作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了一出“蛇吞象”的完美大戏。吉利拿出18亿美元，拿下了沃尔沃这家“百年老店”。又如，宁波华翔收购德国HIB Trim，这家公司今年已经140岁。品牌的穿透力和影响力，对这家企业的发展将是强劲而持久的。再看国际专利，国际专利是国际市场竞争的利器，一招就可制胜。经典的案例是浙江龙盛收购德司达，花2200万欧元直接拥有1900多项国际专利，即使不算1亿欧元净资产，每项专利也只要10万元人民币。还有普瑞，它是汽车零部件行业的“隐形冠军”,拥有98项汽车电子发明专利。对于国际专利，我们可以不求所在，但求所有，跨国并购后的公司研发留在欧美，但专利可以全球使用。

第三，近算市场竞争力，远算市场话语权。企业并购的意图都很朴素，出发点就是为了更好地生存，更好地发展。通过跨国并购，进一步增强自身的竞争力，以获得更多的市场份额。从实际效果来看，浙江上市公司跨国并购达到了提高国际市场占有率的目的。比如，均胜电子2011年销售收入33亿元，2012年增长60.6%、达到53亿元，2013年增长15.1%、实现61亿元。但从长远来看，更高层次的终极目的则是掌控市场的话语权，特别是国际市场话语权。可喜的是，浙江有的企业做到了，国际染料价格，浙江龙盛可以说了算；卧龙电气也正朝着这一目标不懈努力，收购ATB后，成为全球第五大电机企业，今后几年计划再收购一家巨头，力争成为世界老二。假以时日，将会产生一批可以在国际市场上说了算的浙江制造和浙江企业。

风险怎么防

跨国并购的风险主要包括法律风险、经营风险、融资风险、汇率风险、劳工风险、审批风险等。从实践看，浙江上市公司跨国并购都开展了认真的尽职调查，进行全面的法律评估、资产评估、财务审计，通过充分的谈判沟通，签订了严谨的合同文本，较好地锁定了风险，规避了风险。

法律风险及防范。跨国并购，基本前提是要防范法律风险，第一要务是做好尽职调查，收购前必须对标的公司所在国法律做到详尽的研究，了解交易标的资产权属明确，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。尽职调查做不到位，风险随时发生，前功尽弃。一般的做法是，国内国外各请一个专业团队，国内团队负责国内法律事务评估，国际团队负责国外收购事务评估。为确保收购成功，一定要聘请具有丰富境外并购经验的律师、会计师及行业专家对相关情况充分调查。同时，要注意并购协议的文字效力，一般每个副本均由英文、标的公司所在国文字和中文组成，且具有相同涵义，协议的解释一般以协议的英文版本为准。还要规定法律管辖以及仲裁规则。

经营风险及防范。调研中了解到，大多数跨国并购原封不动保留了标的公司的经营班子，继续实行“土著”管理，最多派少数高管，董事长定期去巡视一圈，加强与经营班子的密切沟通，保证了生产经营的稳定。比如，聚光科技与荷兰BB公司的管理上无重大分歧的前提下，Titia夫人确保在交割日之后应在公司并通过公司在其分支机构担任管理董事至少两年。Frank先生将签订顾问协议，继续提供服务；且所有现有雇员在交割前签订含有竞业禁止条款的新雇用合同。如果经营有方，业绩明显改善，还有激励经营团队的机制。比如，德司达高管经营业绩突出，龙盛重奖200万美元。

融资风险及防范。跨国并购，钱从哪里来？让标的公司确认收购方资本实力雄厚，这是关键。最大方的土豪是现金收购。如先锋新材收购澳洲KRS。有的则通过可转换债券方式，再实施债转股，如龙盛收购德司达。更多的是通过增发股份融资，运用资本市场融资的便利条件，向特定对象、公司高管及忠诚员工发行股份，再实施跨国并购。并购成功天地宽。龙盛收购德司达，运用资产抵押借款1亿欧元的方法，做了自然对冲，回避了汇率波动风险，而且，龙盛长袖善舞，把德国低利率的钱拿回到国内使用，去年贷款60亿元，财务成本仅为3.8亿元，平均利率6.3%。对于汇率风险，可以使用远期售汇、货币互换和即期外汇买卖等金融工具努力降低。

劳工风险及防范。在劳资关系的问题上，我国企业海外并购面临巨大挑战。破产收购比较好处理，比如龙盛收购德司达，补偿每位员工6万欧元，总计出资8400万欧元，剥离了1400名德国员工，只留下了600名研发人员。跨国并购中，标的公司工会（职工委员会）经常提出3个经典问题：“你们会不会把我们的设备，生产能力转移到中国，对我们就业产生影响？你们来了之后有什么想法？为什么要买这个企业？”李书福用“我爱你”的深情打动了沃尔沃工会。而均胜向普瑞坦言：“我们买企业，以现在这个经济情况是不会买的，但对未来经济复苏有信心，看你们过去5年报表，连续5年两位数增长，新技术，新产品都很好，你们在中国发展会有很大的空间。”最后说服工会，收购谈判成功。

同时，跨国并购过程中，需要买卖双方董事会、股东大会的同意，以及政府部门的审批。如果政府部门对收购行为不予批准，那么收购将面临无法实施的风险。

几点建议

打好一记转型重拳。打好转型升级组合拳，要打好跨国并购这记重拳。美国热电和丹纳赫的案例启发良多。美国热电从1967年上市，已经历了250多宗并购；丹纳赫公司自20世纪80年代开始以>1个/月的速度收购企业，目前拥有超过600家子公司；通过兼并收购，均成为行业的领导者。浙江类似的小型巨人企业很多，单打冠亚军也很多，有条件通过跨国并购，用较快的速度实现转型升级。各地各部门要学习借鉴上虞经验，合力打好这记重拳，全力支持企业海外并购，力争实现转型突围。

抓好一批项目落地。跨国并购不是为收购而收购，更重要的是要尽可能把并购后的新项目大项目好项目落户浙江。这是真正的“腾笼换鸟、凤凰涅槃”。有的浙商跨国并购后，并没有把项目落户浙江，肥水流了外人田。更多的浙商跨国并购后，立即与家乡政府联系，比如卧龙电气的机器人项目，立即落户上虞，即将开工。对政府而言，要把跨国并购回归项目放在优先的位置，作为转型升级的突破口，做好土地保障，当好“店小二”，尽快使并购项目生根开花。

编好一本并购手册。浙江上市公司多达300余家，但有跨国并购经历的仅为30多家，占比仅为10%。规上工业企业多达4万余家，也有非上市公司开展跨国并购，但数量不是很多。建议很有必要组织力量编写一本跨国并购手册，围绕“跨国并购怎么购”，梳理标的公司选择、收购谈判、中介机构、风险防控、实际交割等可购买的规范，提出注意事项，让浙商一看就知道怎么操作。

讲好一批并购案例。跨国并购没有多少理论，都是实战。这些年，浙江上市公司跨国并购经典案例不少，影响较大的吉利收购沃尔沃、龙盛收购德司达、卧龙收购ATB、均胜收购普瑞等等，都值得好好总结。建议定期组织上市公司跨国并购培训，有跨国并购经历的公司要以身说法，言传身教，分类指导产业链并购、同业并购、跨界并购，帮助浙商兄弟开展海外并购。有实力的公司甚至可以组织一支队伍，专门为浙商跨国并购一条龙服务，或者收购后溢价转让给兄弟企业。

育好一批跨国公司。浙江已经产生一批本土跨国公司，随着越来越多的跨国并购，浙江正在不断诞生新的跨国公司。这是浙江经济的新亮点，也是浙江经济的新力量。浙江民营企业不需要优惠的政策，最需要有序的市场环境。全省各地要做的是，加强浙江民营跨国公司总部的建设，研究跨国公司税收等相关政策，逐步形成新的税源，使之成为富民强省的新源泉。

作者为浙江省人民政府研究室副主任