论我国管理层讨论与分析信息披露制度的完善

于海燕

摘要：“管理层讨论与分析”作为上市公司对外披露的信息中最具价值的部分，能够弥补财务报表的不足，提高信息披露质量，进而有利于投资者进行投资决策。本文对美国、英国等发达国家“管理层讨论与分析”信息披露制度的内容进行对比分析，试图找出进一步完善我国MD&A信息披露制度的借鉴方法。

关键词：管理层讨论与分析；信息披露；国际比较

一、引言

“管理层讨论与分析”（Management′s Discussion & Analysis，简称MD&A）是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的综合评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断。它作为上市公司对外披露的信息中最具价值的一部分，为报告使用者提供会计准则规定的财务报表及附注未提供的信息，因而信息的相关性和前瞻性得到改善。通过分析MD&A信息，投资者可以判断出企业管理层对过去的重大交易或事项的理解和对未来的预期准确度，以及对重大风险的评估。MD&A可以提高上市公司信息披露质量，因此，它已经在美国、英国、加拿大等国被广泛使用，也是SEC应对安然事件采取的相关修正措施之一。中国证监会于2002年引入MD&A信息披露制度，并于2005年强化了相关规定，但我国对MD&A的研究还不太多。本文通过比较分析美国、英国会计准则以及国际会计准则“管理层讨论与分析”信息披露的制度，探讨完善我国MD&A信息披露制度进一步的措施。

二、国外管理层讨论与分析信息披露的制度的对比分析

综观美国、英国和国际会计准则中对管理层讨论与分析信息披露的规定，三者都强调了前瞻性信息的披露的重要性，要重视对财务报表中公司现金流量、上市公司所处行业的动态分析、上市公司主要业务或分部的介绍和分析，以及一些公司的非财务信息的披露等。对比来看，三者又有所不同：

首先，有关披露规则的导向不同。美国的会计准则是以详细的规则为导向，操作性较强，缺点是容易被规避。一旦实务中现行的规则出现问题，SEC便会针对性的制定更为详细的准则以填补其漏洞。而OFR和MC的规定的披露规则是以原则为导向。因此，管理层编制报表时的处理可以更为灵活，只要建立在信息披露框架的基础上，就可以高屋建瓴，使得财务报告的内容更加丰富，信息更加充实。

其次，有关免责条款的规定不同。美国SEC采取了安全港制度用来鼓励上市公司积极主动的披露信息，尤其是前瞻性信息，这样可以使上市公司避免其受到不当诉讼的侵害影响。而英国并没有采用“免责条款”，它对管理层的编报和发布信息的准确性要求更为严格，因而也加重了上市公司管理层的责任。多数上市公司管理层为避免承担责任，就不会披露公司未来的或有发生的事项，只会公开发布有关公司和宏观环境的笼统的信息。

再次，审计的侧重点不同。MD&A信息属于描述性信息，它与财务信息不同，财务信息会受到会计准则关于其确认、计量和报告的严格规定，因此，MD&A披露的内容的相关性较强，而可靠性较差。所以，对MD&A信息披露进行审计有利于增加其可靠性。美国SEC要求审计师要对MD&A的准确性和完整性进行评价。而英国更侧重于过程的评价，ASB要求审计师要注重对管理层在准备OFR报告过程中的行为进行评价，判断其披露的信息是否充分，数据是否处理的谨慎。

最后，指南和要求披露的指标不同。SEC意识到由于上市公司所处行业的不同，其收入、费用水平和其他经营状况会有较大的差别，不能用统一的指标一概而论进行衡量。因此，SEC特别强调MD&A中行业信息的披露，并要求同行业的上市公司披露同一指标的数据信息，进而有利于投资者进行对比分析。OFR的执行指南以关键业绩指标KPD为中心，包括了众多方面的信息，如公司财务状况、公司业绩、未来发展、社会和社区问题、拥有的资源、面临的风险、可能引起的环境问题等。英国关键业绩指标的设置，提高了同一行业内相互竞争公司的财务信息的可比性。在MD&A信息披露指标的内容方面，美国SEC强调对财务信息的要求，而英国涵盖的范围更广。对于信息披露指标方面，MC还没有具体的指南。实践证明，美国和英国准则中设置的关键业绩指标和行业披露指南，对提高MD&A信息披露质量大有益处。

三、完善我国MD&A信息披露制度的几点建议

（一）颁布分行业指标披露指南

通过上文的分析，可以看出美国由于有分行业MD&A披露规则，对投资者分析公司的数据大有益处。虽然上市公司所披露的指标不尽相同，但是其名称和含义都是统一的，这样投资者就可以利用这些指标来对比分析同一行业公司的财务状况和运营能力。但是，我国还没有区分不同行业的披露规则，而且同一行业内上市公司MD&A信息中关于非财务信息的披露参差不齐，投资者利用其进行分析和评价具体同行业中企业的竞争优势的难度较大。因此，我国应建立同行业指标披露标准，以现有的指标为基础，借鉴英国的KPD指标，确定适应我国评价的具体分行业的指标体系，同时还应涵盖一些不区分行业的通用的指标，如市场份额，进而确立我国管理层讨论与分析分行业的指标披露指南。

（二）引入“安全港”制度和建立“民事责任赔偿”制度

美国的“安全港制度”是在完善的法律和执行程序以及较强的公众法律意识的制度基础上建立的。而考虑到在我国目前的法律环境，制度保障还不够完善，只建立“安全港”制度可能适得其反。部分上市公司可能会滥用“免责制度”，故意或者恶意发布一些虚假信息，损害了投资者的利益，因此应同时设立“民事责任赔偿”制度。这两种制度缺一不可，相辅相成。一方面，免责机制提高了企业发布前瞻性信息的积极性，另一方面，民事责任赔偿制度有对其故意披露虚假信息的行为进行上市公司利用“安全港”制度随意披露前瞻性信息，投资者根据其披露的信息进行约束和管制，从而可以MD&A中前瞻性信息的质量和内容会更加丰富和可靠。

（三）明确审计责任

在法律层面，我国还应不断完善MD&A披露法律制度，明确相关各方的法律责任。而对于审计准则的改进，我国应规定具体的MD&A信息披露的审计问题处理办法，做出专门、可操作的指引。这样，投资者就可以利用审计对公司是否披露真实性和完整性信息的评价，进行判断，进而估计该公司披露的MD&A信息的准确性和可靠性。同时，审计监管强度加大，可以使上市公司管理层更为谨慎发布MD&A的信息，以达到提高MD&A信息披露质量的效果。

（四）加大对非财务信息要求披露的内容和范围

我国对MD&A中非财务信息的规定多为自愿性披露，应鼓励上市公司多对其非财务信息进行披露。如人力资本和声誉等，对公司的未来发展都起到关键的作用，因此这部分内容展现给投资者，会增加投资者对公司的信心。从长期持久发展的角度上看，公司应该承担好应尽的社会责任，如对环境的保护，员工身体健康等因素，这也可以从另一个侧面展现公司的经营理念和良好的社会公众形象。同时，我国监管部门应对披露的非财务信息制定进行审查和监督，保证其真实可靠。（作者单位：兰州商学院会计学院）

参考文献：

[1]惠楠：《我国上市公司“管理层讨论与分析”信息披露现状》，《科技与管理》2008年第2期。

[2]李常青、李锋森：《美国“管理层讨论与分析”的审计制度及对我国的借鉴》，《审计研究》2006年第1期。

[3]李锋森、李常青：《上市公司“管理层讨论与分析”的有用性研究》，《证券市场导报》2008年第12期。

[4]李燕媛、李晓东：《管理层评论信息质量原则的国际比较与启示》，《会计研究》2009年第1期。

[5]李燕媛：《美国管理层讨论与分析鉴证制度的发展》，《中国注册会计师》2008年第10期。

[6]梁杰、王倩：《上市公司年度报告“管理层讨论与分析”披露质量分析》，《财会通讯》2009年第3期。