并购基金特殊运作模式——私募基金联合上市公司并购法律解析

丛彦国

(南开大学 法学院，天津 300071)

并购基金特殊运作模式
——私募基金联合上市公司并购法律解析

丛彦国

(南开大学 法学院，天津 300071)

作为并购基金的一种特殊运作模式，私募基金与上市公司合作设立并购基金发展迅速。这种并购基金的主要特点在于组织形式一般采用有限合伙制，具体业务主要围绕上市公司进行，私募基金与上市公司共同参与并购基金业务，私募基金的最终退出渠道以上市公司并购为主。私募基金联合上市公司并购的管理和重要条款的设计，都要围绕这种并购基金的上述特点进行，同时需要考虑到我国的现有法律环境和业界实践。最后，这种并购基金的运作不能脱离监管，目前主要是证券法层面的监管。

私募基金；上市公司；并购基金；有限合伙；监管

一、引言

2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银监会四部委联合发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号)，该法律文件旨在进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，主要围绕推进上市公司兼并重组、鼓励上市公司现金分红、支持上市公司回购股份等问题进行了具体规定。此后上市公司的并购重组就已经表现出日趋活跃的迹象。据中国经济时报报道，2015年8月中国并购市场共完成222起并购交易，其中披露金额的有170起，交易总金额约为84.9亿美元，平均每起案例资金规模约为0.50亿美元。值得注意的是，8月有私募基金支持的并购案例92起，机构参与并购并非只有直接并购这一种模式，近期上市公司与私募基金搭建并购基金的案例越来越多，这种新的模式将私募基金的自身优势、提供的并购资源和上市公司的融资平台、并购需求相互结合，完成产业整合成为A股上市公司产业转型和市值管理的新途径。

实际上，上市公司与私募基金搭建并购基金，或称私募基金联合上市公司并购，已经在我国存在了一段时间，是指由私募基金与上市公司合作设立并购基金，该并购基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固上市公司行业地位，同时对于并购基金投资的项目，由上市公司并购作为退出的主要渠道，提高投资的安全性。例如，2013年天堂硅谷与升华拜克合作设立并购基金就属于典型的私募基金联合上市公司并购。再如2015年的沃森生物案例，首先沃森生物与泰格医药合作设立并购基金，然后两家上市公司共同委托石河子睿德信股权投资管理合伙企业(有限合伙)作为并购基金的基金管理人，负责募集并购基金的其余出资，并负责并购基金的日常经营管理事务。私募基金与上市公司合作设立的并购基金具有诸多优势，因此得到私募基金的青睐并逐步升温，对于私募基金而言，除可以获得常规的管理费收入外，还具有提前锁定退出渠道、享受上市公司重组收益、弥补投后管理不足等优势；而对于上市公司而言，则具有提前锁定并购目标、解决支付难题、减少信息不对称风险、上市公司关联人可获收益等方面的优势。

二、私募基金联合上市公司并购的特点

目前我国已有多家上市公司与私募基金存在合作设立并购基金的先例，例如大康牧业、合众思壮、广宇发展、京新药业和升华拜克等，虽然具体合作协议内容不同但不失共性。

(一)组织形式一般采用有限合伙制

有限合伙企业是大多数私募基金采用的法律架构，也是被国外投资机构普遍认可和使用的组织形式。一般而言，私募基金的投资人主要以有限合伙人(LP)的身份存在，为私募基金提供资金，承担有限责任；私募基金的管理者作为普通合伙人(GP)，承担无限责任。私募基金与上市公司合作设立的并购基金通常也会采用有限合伙的组织形式，一般是由私募基金作为GP并兼任基金管理人，私募基金的出资比例大多在2%以内；而由上市公司作为LP或与私募基金共同担任GP、基金管理人，上市公司的出资比例大多在10%以上，上市公司的关联方也可以参与出资。例如在2013年京新药业案例中，京新药业实际控制人的控股企业取代上市公司出资，成为基金的GP，剩余资金由私募基金负责对外募集。

(二)具体业务主要围绕上市公司进行

私募基金联合上市公司并购的主要目的之一是推动上市公司对产业链上下游业务的整合，相应的投资、并购、整合等业务一般都要围绕上市公司进行，以提升公司业绩，刺激股价上涨，这也是目前上市公司热衷成立并购基金的原因所在。例如在天堂硅谷联合升华拜克并购一案中，双方合作设立并购基金的主要目的在于充分发挥各自的资源和优势，围绕升华拜克既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快升华拜克产业发展战略，提升和巩固其在行业内的龙头地位。根据双方订立的《合作协议》，该并购基金的投资对象主要以升华拜克的同行业或上下游企业为主。另有长园集团、朗玛信息、中恒集团、延华智能、北大医药等并购案例。

(三)私募基金与上市公司共同参与并购基金业务

在私募基金联合上市公司并购过程中，一方面，双方发挥各自专长，各司其职。例如，在天堂硅谷与升华拜克合作设立的并购基金中，天堂硅谷负责基金的日常经营管理，负责对投资目标的行业研究分析、资源整合优化等；而上市公司则对投资项目的筛选、立项、组织实施提供协助，并且负责制定被投资企业的经营方案以及日常经营和管理，还负责建立健全被投资企业的内部控制管理体系和制度。另一方面，上市公司往往地位显著。并购基金一般会设立决策委员会等机构，在很多案例中，上市公司代表占据决策委员会的多数席位，并有权任命监事长，对投资事项具有一票否决权。例如，天堂硅谷与升华拜克合作设立的并购基金另设监事长一人，由升华拜克委派，负责对拟投项目是否符合协议双方约定的相关投资方向进行审查，并享有一票否决权：即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退出决策委员会审议。

(四)私募基金的最终退出渠道以上市公司并购为主

在基金联合上市公司并购过程中，所投资项目的退出渠道主要依赖于上市公司并购，而上市公司一方与私募基金通常会约定上市公司一方对并购基金所投项目具有优先购买权。例如在2014年合兴包装与中新融创合作案例中，合兴包装的全资子公司裕融投资就与中兴融创有类似约定。基于此，私募基金联合上市公司并购完整的业务模式通常涉及两次并购，即控制权由原始股东转移给并购基金的第一次并购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的第二次并购。也正因如此，私募基金的投资风险有所增加，私募基金联合上市公司并购也并非万无一失，例如2014年年底，在举牌精伦电子8个月后，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司以减持股份至举牌线以下的方式，以结束双方的合作。

三、私募基金联合上市公司并购的管理

基于责任限制、市场、法律法规等方面因素，私募基金与上市公司通常会采用有限合伙企业的形式来对并购基金进行管理。[1]51-56

(一)有限合伙型并购基金的优势

有限合伙企业具有下列优势：第一，分配机制自由。例如有限合伙企业可以采取按项目分配收益的机制，即当并购基金所投的某个项目盈利不理想时，并不必然影响其他项目的利润分配。[2]27第二，激励与约束机制灵活。合伙企业的自治程度高于公司，例如合伙企业可以赋予GP更多的管理权限以及更丰厚的利润分配。一般认为，20%的利润分成是有限合伙企业激励GP的主要方式，[3]259GP在收取一定管理费后，再等LP的资本全部收回，还会提取一定比例的超额收益提成，即“管理费+净收益”激励模式。还可以在合伙协议中约定防控GP道德风险的条款，例如约定有关同业竞争的条款等。第三，资金使用效率较高。合伙企业注册时无需验资，有投资需要时GP可以根据合伙协议通知LP分批注资；暂时没有好的投资项目时，则认缴的资本可以暂时不到位，从而提高资金使用效益。[4]

(二)上市公司不能作为GP

出于维护上市公司股东利益的立法本意，《合伙企业法》规定，上市公司不得成为GP，即使上市公司直接与私募基金共同作为并购基金的GP也是违反法律规定的。解决上市公司的合伙人身份，主要有三种方法：一是由上市公司的股东、子公司等作为GP，由私募基金作为LP，毕竟对此并没有禁止性规定。但是，以这种方式设立并购基金需要私募基金具有较强的资金实力。第二，由上市公司作为LP，由私募基金作为GP。从理论上讲，这种方式比较合理，既发挥了上市公司的资金优势又使私募基金的管理价值得以实现，但是在实践中，如果没有上市公司的参与，目前我国私募基金能否完全胜任并购基金的管理，确实存在一定疑问。第三，由私募基金与上市公司的股东、子公司等共同作为GP，由上市公司作为LP。这种方式较好地解决了上述问题，有利于弥补私募基金在上市公司并购方面的经验不足，可行性明显。

(三)国有独资公司和国有企业不能作为GP

出于保护国有资产的立法本意，《合伙企业法》规定，国有独资公司和国有企业不得成为GP。根据人大常委会法工委《〈合伙企业法〉释义》的规定，《合伙企业法》中的国有企业是指国有独资或控股企业(公司)。国有独资企业自无疑问，但是对国有控股企业(公司)的定义仍是空白。目前认定国有控股企业(公司)的主要依据为国资委发布的《关于实施〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)和发改委发布的《股权投资企业备案文件指引/标准文本8〈股权投资管理企业合伙协议指引〉》。根据上述规定，目前国资委和发改委都认可下列两类企业为国有控股企业(公司)：一是单个或两个国有企业合计持股达到50%以上的企业；二是国有企业连续投资而保持控股地位的企业。但是对于国有企业为第一大股东但持股不足50%的企业以及国有控股的上市公司等是否属于国有企业却存在争议，目前也没有明确的法律规定。[5]

(四)上市公司作为LP的权利边界

若能同时利用上市公司资金和管理两方面资源，则无疑降低了私募基金的成本从而提高收益。但是如果由上市公司作为LP，由私募基金作为GP，则应处理好LP的权利边界。为平衡GP与LP的权利义务，并购基金可以采用独特的内部治理结构。

1.设立投资决策委员会

在资本市场发达国家和地区的有限合伙型私募基金，其对外投资决策通常全部由GP进行而LP不能参与，否则LP将承担与GP相同的法律责任。在国外实践中，除合伙人会议外，还另设咨询委员会，一般由认缴出资额达到一定比例的LP组成，主要是对GP进行监督，但职权不能超越或代替GP。[6]在我国实践中，有限合伙企业一般会设立投资决策委员会，就合伙企业重大事务的决策提供咨询意见或进行最终决策。投资决策委员会通常由GP、LP授权代表组成，有时可能引入外聘专业人士。例如，众实投资基金就设立了投资与退出决策委员会，共7名委员，其中天堂硅谷委派5名，合众思壮委派2名。实际上，我国很少有合伙企业严格限制LP参与有限合伙事务，LP一般对合伙企业的投资决策仍具有决定权，对重大投资决策甚至具有一票否决权，这似乎背离了有限合伙“GP的知识+LP的资本”的初衷。

2.设立双GP

在实践中，投资方想与GP商讨共同管理基金事项，除参与投资、募资外，还参与项目的投资、管理，即所谓的“双GP模式”。例如广宇集团于2012年12月发布公告，内容是与天堂硅谷合作设立房地产基金(有限合伙企业)，合伙企业共设两个GP，分别由广宇集团控股公司与天堂硅谷(或其控股公司)担任。广宇集团控股公司主要负责房地产项目的筛选、评估及投后管理等，而天堂硅谷则主要负责产品设计、交易安排、资金募集及投资者关系管理等。双GP模式下的实际控制人认定应当具体分析，GPA和GPB①在名义上，两家GP都不是LP，但是其中一个GP往往受到LP的控制。的权限划分取决于合伙协议条款的设计，在实践中，一般是由GPA负责执行并担任基金投资管理人，主要负责投资管理事务；由GPB负责执行并担任基金运营商，负责基金日常运营及监督GPA的投资管理。在这种情况下，实际控制人的判断取决于某具体事务，如果该事务单属于GPA的权限，则显然GPA是实际控制人，反之同理。但是，如果某个具体事务需要由双方共同完成的，即如果一方不配合或持否定态度则该事务就无法执行的，则双方都是实际控制人。

3.LP的权利边界分析

根据《合伙企业法》的规定，LP权利边界在于不得以劳务出资、不执行合伙事务、不得对外代表合伙企业，对此应当严格遵守。但是“不执行合伙事务”与“不得执行合伙事务”的含义并不相同，从字面上看，前者既是义务也是权利，而后者是单纯的义务，因此如果LP执行合伙事务，则LP是违反了义务还是放弃了权利？执行合伙事务是义务还是权利？何谓执行合伙事务？如果LP执行合伙事务承担何种法律责任？遗憾的是，《合伙企业法》对此均没有明确的规定。但是一般认为LP执行合伙事务的，则存在法律风险。另外，LP“不得对外代表合伙企业”，这项义务似乎很明确，《合伙企业法》还规定了“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”。但是，又规定“有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任”，即LP经授权可以有限合伙企业名义与他人进行交易，这是否突破了LP“不得对外代表合伙企业”这一权利边界？总之，《合伙企业法》对于LP权利边界的规定并不是十分明确，这既给LP参与合伙企业管理创造了“条件”，又给合伙型并购基金的内部治理结构设计增加了法律风险。

四、私募基金联合上市公司并购的重要条款

私募基金与上市公司的权利义务主要体现在双方合作协议或合伙协议②本文统称“并购基金合作协议”。中，其重要条款主要包括下列几种。[7]39-45

(一)出资条款

有限合伙企业采取承诺(commitment)出资制，并不要求LP一次性注资，而可以根据GP的通知分批注资，LP采用分层结构设计的，优先级LP、劣后级LP、GP的出资期限也可能各不相同。私募基金行业的一般惯例是当GP确认某个合适的投资项目时，GP会通知LP按承诺的出资比例将资金转账给GP，这一过程又称招款(capital call)。[8]8因此出资的方式、期限以及未能按期出资的违约责任十分重要，影响到并购基金的正常运作。一般而言，可以约定以下列方式承担违约责任：在欠缴出资范围内对其他合伙人承担违约责任和赔偿责任，只能在实际出资范围内分享收益，接纳新的LP承担其后续出资义务等。总之，分期出资符合有限合伙型并购基金的实际操作惯例，可以有效提高资金使用效率，但应同时考虑到分期出资的风险性以及并购基金投资的灵活性、不可预见性。

(二)经营和投资范围条款

私募基金和上市公司合作设立并购基金需要明确约定经营和投资范围，鉴于投资范围一般无法穷尽，为在投资收益与风险中寻求最佳平衡点，还应当对投资进行限制以防范风险。例如在2014年平安财智与昆明制药合作设立并购基金一案中，根据协议，投资的限制包括不得：投资于其他类型的股权投资基金或并购基金，对外提供资金、财务资助及提供担保，从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资，从外部借款进行投资(银行配套并购贷款除外)，用于赞助、捐赠等支出，开展可能导致昆明制药违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。但是对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。

(三)利润分配条款

国际比较通行的做法是在并购基金每退出一个项目所得投资收益即可以在合伙人之间进行分配，一般先扣除GP的收益分成，其余部分由各合伙人按实缴出资比例分享；在某个项目亏损时由各合伙人按实缴出资比例分担。在实践中，为吸引投资人，并购基金可以采取有效机制，确保LP收回投资之后才可以分享利润分配。LP采用分层结构设计的，优先级LP及劣后级LP在投资回收及收益分配上的先后顺位也有所不同：通常先返还优先级LP的本金，如果有收益继续对该类LP分配出资额一定比例的投资收益；再依次返还劣后级LP本金、返还GP本金，如还有剩余收益，优先级LP、劣后级LP和GP分别再按事先约定的比例分配。劣后级LP和GP为优先级LP提供了安全垫，使其可以先行收回投入的本金，并获得第一次分配的收益。但这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高。

(四)退出条款

如前所述，私募基金联合上市公司并购所投资项目的退出渠道主要是上市公司并购，而双方通常会约定上市公司一方对并购基金所投项目具有优先购买权。例如2015年9月，东方网力发布了与晨晖并购基金(宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙))共同收购中盟科技40%股权的公告。交易完成后东方网力持有中盟科技25%股权，晨晖并购基金持有中盟科技15%股权。在项目退出安排上，东方网力可向晨晖并购基金提出收购请求，并以双方协商确定的市场公允价格转让予东方网力。在实践中，应当注意下列问题：首先，双方需要就此问题进行详细的约定，使并购的具体条件、价格、期限等详细化、明确化；其次，如果约定上市公司一方具有优先购买权的，私募基金一定要慎重，需要将行使优先购买权的条件、程序、方式等进行更为细化的约定，以保护私募基金自身权益；再次，因私募基金联合上市公司并购的复杂性和风险性，双方应当约定如果项目失败如何分担损失；最后，需要注意避免关联交易和利益输送等问题。

五、私募基金联合上市公司并购的监管

随着私募基金联合上市公司并购的持续升温，其监管问题日显重要，在证券法层面，如果私募基金与上市公司合作设立的并购基金、上市公司、私募基金被认定为存在关联交易、内幕交易、市场操纵行为以及违反信息披露义务的，则应当依法承担相应的法律责任。

(一)关联交易行为监管

根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)的规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上市公司关联人的范围极为广泛，私募基金与上市公司合作设立的并购基金和私募基金都有可能被界定为上市公司的关联人。此外，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字[2011]5号)还明确列出了17种关联交易类型。实际上，法律并非绝对禁止关联交易，而是关联交易必须按照法律规定进行，应当履行定价公允、决策程序合规、信息披露规范等义务，并通过多种方式尽量减少关联交易。近期的珠海中富案，就是典型的因违反关联交易行为规则而受处罚的案例。据珠海中富2012年8月公告，珠海中富拟购买关联方Beverage Packaging Investment Limited(BPIL)持有的珠海中富46 家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益，交易金额共88510.07万元，另外，BPIL与珠海中富同受CVC Capital Partners Asia II Limited(CVC资本合伙人亚洲II有限公司)控制，上述股权转让构成关联交易。在珠海中富进行并购交易的同时，恒信德律为此进行的资产评估也频遭质疑。因涉嫌违反证券法律法规，珠海中富于2015年2月收到中国证监会《行政处罚决定书》，珠海中富及相关责任人均受到了处罚，理由为珠海中富2012年12月10日临时信息披露对相关财务数据存在误导性陈述和2012年12月25日临时信息披露以及向监管机构的报告存在虚假记载。另外，恒信德律也受到了中国证监会的处罚。

(二)内幕交易行为监管

根据《证券市场内幕交易行为认定指引(试行)》(证监稽查字[2007]1号)的规定，构成内幕交易的证券交易活动，必须具备三个要件。第一，行为主体为内幕人。当前世界各国立法倾向于从广义角度来界定内幕人，例如美国、欧盟主要成员国、中国香港和中国台湾等，我国立法也有此趋势，内幕人包括直接内幕人和间接内幕人。[9]因此，私募基金与上市公司合作设立的并购基金、上市公司、私募基金都有可能被界定为证券交易的内幕人。第二，相关信息为内幕信息。内幕信息的主要特点和认定标准是重要性和未公开性。[10]例如，某信息一旦公开，公司证券的交易价格会在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或致使大盘指数发生显著波动，则该信息就属于典型的内幕信息，对于“显著偏离”、“显著波动”的认定，可以结合专家委员会或证券交易所的意见认定。第三，行为人存在内幕交易行为。如果私募基金联合上市公司并购的运作涉及到二级市场，则应当防范内幕交易行为。

(三)市场操纵行为监管

根据《证券市场操纵行为认定指引(试行)》(证监稽查字[2007]1号)的规定，所谓证券市场操纵行为，是指行为人以不正当手段，影响证券交易价格或证券交易量，扰乱证券市场秩序的行为。操纵行为的最本质特征并不在于欺诈性，而在于其具有操纵或影响证券市场的可能，意在控制或影响市场行情。[11]证券市场操纵行为常用的手段，包括连续交易、约定交易、洗售、蛊惑交易、抢帽子交易、虚假申报、特定时间的价格或价值、尾市交易等。值得注意的是，下列行为不构成操纵行为：上市公司回购股份，上市公司控股股东及相关股东为履行法定或约定的义务而交易上市公司股份，经中国证监会许可的其他市场操作。

(四)信息披露监管

随着2015年4月上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引(征求意见稿)》的发布，私募基金联合上市公司并购的相关监管制度将趋于明确化和专门化。[12]2015年9月11日，上海证券交易所正式发布了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》(上证发[2015]76号)，以规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，提高信息披露的针对性和有效性。对于上述规定，相关当事人应当严格遵守，以防范法律风险。值得注意的是，上市公司与私募基金管理人发生该指引规定的合作投资事项的，视同为上市公司与私募基金的合作投资事项，适用该指引的规定履行信息披露义务。同时，除法律、法规、部门规章或上海证券交易所业务规则另有规定，上市公司与证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，也应当参照适用此指引的相关规定履行信息披露义务。但是，以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为日常经营业务的商业银行、证券公司等金融类上市公司，可免于按此指引履行信息披露义务。其涉及此指引规定的合作投资事项的，按《股票上市规则》的相关标准披露，上市公司自愿按此指引披露的除外。

除上述监管规则外，私募基金及其与上市公司合作设立的并购基金，都应当履行登记备案手续。即私募基金设立后，应当根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发[2014]1号)的规定，进行基金管理人的登记和基金的备案。否则，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，会受到相应的行政处罚，构成犯罪的还应当承担刑事责任。值得注意的是，在实践中很多当事人为逃避监管，并未将相应的投资载体挂以基金的名义，从而未进行基金管理人登记和基金备案。这种行为的法律风险极大，虽然从目前来看，对于某个企业或实体是否属于基金，我国还没有出台相应的认定标准，但是一般认为判断标准有两个要件：一是集合投资；二是为获得投资回报(财务回报)，这与单纯的控股不同。而且监管层也正在研究制定相应的规范性法律文件，从而明确基金的认定标准，以整治现有的很多营利性机构倾向于不承认自己是基金的现象，切实履行监管职能。

六、结语

由于并购基金的收益一般远高于普通的私募基金[13],因此私募基金联合上市公司并购的升温确有其内在动因，事实也确实如此，有越来越多的上市公司采取联合私募基金搭建并购基金的模式进行产业整合。特别是在目前我国股市低迷之际，行业整合、企业的产业转型促使并购成为市场化改革的主要力量，私募基金联合上市公司并购仍有发展前景。但是如前所述，作为并购基金的一种特殊运作模式，私募基金联合上市公司并购所涉法律关系复杂、法律风险众多，可谓机遇与挑战并存。虽然《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的出台引起了广泛关注，但是该文件在效力级别上仅属于行业规定，目前我国还没有专门调整私募基金联合上市公司并购的法律、行政法规。因此，私募基金联合上市公司并购这种并购基金的特殊运作模式，其相应的法律理论、法律制度和法律实践均有待完善，其成熟需要一个过程。

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责任编辑：韩 静

Legal Analysis of Special Operation Mode of Buyout Fund-Buyout of Private Equity Associating with Listed Company

Cong Yan-guo

(School of Law, NanKai University, Tianjin 300071, China)

As a special operation mode of buyout fund, the buyout of private equity associating with listed company develops rapidly. The characteristics of this kind of buyout includes limited partnership organizational form, specific business mainly being around listed company, private equity and listed company carry out buyout fund business together, and final exit channel of private equity may be listed company merger and acquisition. The management and important clauses of the buyout of private equity associating with listed company should be based on these characteristics. Meanwhile, China's existing legal environment and industry practice ought to be considered. Finally, this kind of buyout can not avoid being supervised, however, securities laws and regulations are the main supervision means at present.

private equity; listed company; buyout fund; limited partnership; supervision

2015-10-10

丛彦国(1982- )，男，黑龙江富锦人，南开大学法学院民商法专业博士研究生，从事信托与投资基金研究。

D913；922.29

A

1009-3745(2015)06-0042-07