建立顺德产权交易中心试点的设想

麦志雄

摘要：本文分析了通过VC/PE等方式上市的企业普遍存在的过度包装的问题，及由此导致了不能真正达到“创业版”支持新科技、新产业的现实。参考美国OTCBB报价系统的特点，提出了建立地方性股权交易平台的设想，设计了该平台的7大主要特点。为实现这一设想，根据设想中平台的特点，本文认为顺德是建立此试点平台的最佳地点。最后，本文提出了在顺德进行试点的具体实施方案，指出了具体实施中需突破的个人所得税等方面的问题。

关键词：股权交易平台;顺德;试点

一、创业版的困惑

根据深圳证券交易所宋丽萍总经理的介绍，“创业版”推出的主要目的是为新的科技、新的产业在创业初期提供资金支持，成为创业创新的“助推器”。但由于没有过滤及预上市，目前的情况基本是公司上市之初故事很好，但高市盈率使之成为部分人套钱的工具。这种方式的“套钱”，不仅没有达到“创业版”的目的，而且还是以牺牲今后大众对股市的信心为代价的。为解决这一矛盾，最好的方式是先由比较熟悉企业情况的人购买股份，进行局部流通，然后再上市。VC/PE原先设计上均具有此功能。也被希望为“创业版”的孵化器及过滤器，但实际上VC/PE目前在中国更多被作为理财产品，由专业人员对项目进行包装。其选择的项目往往是大型项目，或能讲出动人故事的项目，上市可能性高的项目。本质上更象是展现专业人员包装水平的平台，出来的都是整形美女。但我们真正需要的是原生态的美女。只有通过创造出“自然选择”的平台，才能过滤出有上市价值的企业。这就是所谓的规划森林，让树林自由生长。只有适合所有层次的自由交易平台才具备上述功能。而此平台与VC/PE的结合，能使双方受益。

二、美国OTCBB证券交易报价系统

要解决上述矛盾，无论从“创业版”本身的设计，还是VC/PE的设计上着手，都是十分困难的。其关键点在于：必须由熟悉项目具体情况的人亲自主动地在项目初期进行风险投资。在美国具有参考意义的是OTCBB市场。即宋丽萍总经理介绍的“股份报价转让系统”，是上市资源的“孵化器”与“蓄水池”。

OTCBB是英文Over the Counter Bulletin Board的缩写，可以翻译为柜台交易行情公告榜，是NASDAQ的管理者——全美证券商协会（NASD）管理的柜台证券交易实时报价服务系统，是为不在NASDAQ全国板和小板市场、纽约证券交易所或美国证券交易所挂牌交易的证券，提供即时报价、成交价和成交量等信息报价服务系统。OTCBB对企业没有任何规模或盈利上的要求，只要有做市商愿意为该证券做市即可。体现出适应不同资本需求的多层次性。

OTCBB与主板市场相比具有：零散、小规模、无繁琐的上市程序以及较低的操作费用等特征，同时它也具有较高的风险。

NASDAQ其实最早也是分散在各地、由券商投资建立的OTC交易系统，后来实现全国统一联网，成为自动报价与交易系统，所以它与OTCBB有许多相似之处。但OTCBB与NASDAQ有着本质的不同，它是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌撮合服务。与NASDAQ相比，OTCBB既没有严格的挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系;既不与证券发行公司保持联系，其做市商所承担的义务也与NASDAQ不同。在OTCBB上的公司，只要净资产达到400万美元，或年税后利润超过75万美元，或市值达到5000万美元，并且股东在300人以上，每股股价达到4美元，便可直接升入NASDAQ小型资本市场;净资产达到1000万美元以上，还可直接升入NASDAQ全国市场。因此有人也把OTCBB市场称为NASDAQ的预备市场。正是由于OTCBB与NASDAQ既有区别又有联系，有人把现在的OTCBB比作80年代的NASDAQ，认为现在OTCBB与NASDAQ，正象当初NASDAQ与纽约证券交易所一样。

三、建立中国特式的OTCBB

考虑中国的实际情况，能够达到与OTCBB类似目的的方法之一，是建立地方性的股权交易平台，只要是股份有限公司，在不违反公司法的前提下，都可以进行股份交易（这更类似于地方性的NASDAQ小型资本市场）。具体而言，这一平台具有下述7大主要特点：

1.深交所的连锁分公司：可以由深交所在试点地区建立连锁分公司，充分利用深交所在股份交易上的专业经验，建立地方性的股权交易平台（下称“新交易平台”）。从某种意义上说，该平台是充分利用深交所在股权交易方面的专业知识，为各种层次的企业提供服务。根据德鲁克对企业战略的论述，对深交所而言，把专业知识服务范围扩大是其实现几何式增长的重要战略。而对试点地区而言，这是促进地区企业整合与提升的机会。、

2.地方性：中国各地区差异较大，往往是只有小区域内的企业相互之间才比较了解。将此平台设计成只是局限于某一地区，将使购买股权的人相对更加熟悉企业的情况（且很可能是相关领域的其它公司）。结合该平台“中众游戏”的特点，购买人员往往都具有一定的知识、经验及风险承受能力，不容易造成如上市公司中退市造成的公众影响。因此，可以充分放宽入场交易公司的门槛。原则上，只要信息披露充分，不违反公司法即可。因此，可以为广大的创业阶段的公司快速提供所需资金。对于只有某方面专门知识及创意的年轻创业者，还可能会得到战略投资者的综合知识与经验。只有这样，才可能创造出未来的微软。

3.直接交易：首先，由于中国目前的特点，做市商模式很容易又变成包装上市模式，做市商最终变成包装专业户。第二：作为推荐试点地区，顺德目前很难找到十分合适的做市商。第三，小区域范围内，产业往往趋于相同，同业或相关产业企业相熟悉程度较高，更愿意直接交易。第四：直接交易市场的交易情况可以为股权质押贷款等金融活动提供参考。

4.优先上市：可以规定在此平台上交易2-3年，一切正常的公司，在相关财务指标达到上市要求后，优先转版成为深交所或上交所的上市公司。由于积累了2-3年由相对熟悉其情况的本地股东（甚至是直接参与经营的股东）交易的记录，上市时无论发行价的询价，公众购买时的参考等，还是证监会的过会审批，都有具体的依据。而上市公司管理层对公司上市的熟悉程度也更高（可采取措施防止人为操控此2-3年交易记录）。

5.中众游戏：新交易平台与之前各地的产权交易中心不同。之前的产权交易中心主要是为国有产权交易服务的，必须经过评估、审批、公告等过程。是交易双方之间的大额交易的小众游戏。新交易平台形式上更加像是上市公司股东之间的网上交易，同时，由于可以设立相对上市公司更高的购买方进入门槛，使小众游戏变成中众游戏，减少交易成本。按股市流动性原理，更多人交易可提高股价。

6.内部、外部整合平台：新交易平台具有整合无效率的小型企业的作用，使社会的各种资源得到充分利用。别一方面，与全国很多地方一样，推荐试点地顺德很多企业由公有或地方经济转制而来，股权结构分散，“新交易平台”提供了内部整合的平台。

7.网购股份：既然网购是未来购物的主要平台，而且包含了不同层次的需求，那么，新交易平台作为适应不同层次股权“网购”需要的平台，相信它会有较强的生命力。

四、顺德作为试点地的优势

在珠三角所有的城市区域中，顺德是最适合作为此项创新试点地的。顺德作为改革开放的先行城市，一直走在中国改革开放的前沿。从九十年代的国有资产私有化，到目前的大部制行政改革试点，顺德早已习惯主动去适应各种变化，具有很强的摸着石头过河的能力。同时，顺德是制造业比较发达的地区，2009年GDP为1712亿元，常住人口120万，流动人口110多万，面积800多平方公里。与东莞等其它地方以外来品牌OEM为主不同，顺德在家电、家具等领域更多的是建立自己的品牌（OBM）及相应的配套厂家。顺德地方气质的2个主要方面是：一）务实，但也导致其后续的创新能力及气魄不足。二）创业精神，喜欢自己当老板，但也导致小企业及同类型企业遍地开花。相对其经济规模，顺德上市公司的数量远远不足。但同时，上述特点却为顺德成为地方性股权交易平台试点创造了得天独厚的条件。首先，顺德有大量的企业可供网上交易。第二，顺德很多制造业的资源目前急需进行整合，使遍地开花的小型，配套型企业产生整体上的规模效应，新交易平台是整合这些资源最好的平台。第三，顺德缺少创新的服务型、专业型企业，但由于制造业发达，却为服务于制造业的专业型、创新型企业提供了成长的肥沃土壤。如果有很好的风险投资方面的支持，相信一定会催生一批明日之星。第四，顺德农商银行（原信用社）为独立法人，其发展水平在县级区域领先，因此，可与深交所在建立此平台及相应结算、业务推广、网点设立上进行深入合作。综合上述，在顺德试点最好。

五、试点地新交易平台初步设计方案

以下是为该交易平台设计的初步交易及合作规则。

1.深交所与顺德农商银行、区政府各自出资40%、30%、30%建立“顺德股权网上交易中心”，深交所提供软件及进行日常经营管理。

2.与发改委协商，争取在此平台上交易2-3年的企业，优先安排上市。由于顺德正在全国试点大部制改造，此平台可以作为大部制改革的一部分，在交易过程中综合工商、税务、经贸等部门的职能，使职能部门从被动监控企业经营到主动提供整合平台。如果这种改革成功，对今后行政改革具有参考意义。因为它使行政功能从监控转到提供公共服务，降低公共活动成本。这是发达国家行政改革的方向，从统治为主到提供公共服务为主。

3.此交易平台要首先解决的一大问题是自然人交易的个人所得税问题。初步的设计是企业进入系统时备案股权原始购买成本，同时，只要企业在此系统交易，全部分配必须在此系统进行。据此，向税务总局申请个人所得税在企业退出此系统时由最后一个接手的股东统一补上（最简单有效的方法是免除，如同上市公司股权交易。否则，设计成不上市时永续在此系统交易分配）。这些都需要突破。事实上，为了减少房产税等方面的避税行为，09年6月国家税务总局出台了关于企业股权转让的个人所得税实施细则，此细则现成为各地企业内部整合的主要障碍，且实施过程中极易引起争议和不满。事实上，该细则隐含的企业股权定价模型中含有不合理，甚至不合逻辑的部分。是否可通过此平台的建立，反过来对上述实施细则有所突破，是十分值得探讨的。

4.开户最低限额大于100万元，使此游戏成为中众游戏（无论小众或大众都不适合）。开户者必须是顺德本地户口。经营一段时间后可根据实际情况判断是否该出台措施，减少委托投资数量。

5.原则上在不违反公司法的前提下，所有注册地在顺德的股份有限公司都可上网交易（也可要求纳税主体在顺德）。今后也可探讨创业型有限责任公司是否可以在此基础上有所突破。

6.如果开始时直接交易有困难，可参考OTCBB的做法，先采用做市商的方法，由顺德农商银行或华鼎担保有限公司等原来在顺德有综合金融业务的企业担当做市商，逐步过渡到直接交易。下面是OTCBB做市商规则的参考。

OTCBB监管当局制定了做市商的报价规则。首先，做市商只能对可报价证券进行报价。如果一个做市商未在一个证券上做市，那么必须就该证券填写并提交211表来使之变成可报价证券;如果一个做市商在过去30天内至少有12个工作日对该证券报价，并且任何四个连续工作日内至少有一次报价，那么该证券就是该做市商的可报价证券。其次，做市商通过OTCBB的工作站可以对可报价证券报出有价邀约、无价邀约或限制性邀约，同时附上交易台的电话。第三，报价必须满足下面的最低交易量要求。OTCBB允许报价的最小价格单位为1/256美元。

参考文献：

[1]美国场外柜台交易系统。http：//baike.baidu.com/view/538043.htmfr=ala0_1.

[2]粤地税函[2009]940号文《关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》.

[3][美]彼得.德鲁克《成果管理》.