证券投资顾问的利益冲突与信息隔离

何昕彤

(四川农业大学，四川　成都　611130)

证券投资顾问的利益冲突与信息隔离

何昕彤

(四川农业大学，四川成都611130)

摘要：证券投资顾问的内部结构和外部结构对于各方面的利益冲突有着直接的影响。利益冲突类型有：公司和顾客之间，顾客和顾客之间，顾客与非顾客之间的冲突。想要更好的避免或管理这些利益冲突可以利用信息隔离的方法来安排证券公司投行业务、资产管理业务和顾客的业务。但是如果是对于经济和顾客之间业务，顾客和顾客之间，顾客和公众的利益冲突，就要使用其他的机制进行，比如，针对投资顾问主题和业务的信息披露，投资顾问向外的咨询业务进行控制，有严格的管理制度和惩罚制度。本文主要对证券投资顾问的利益冲突现状和信息隔离的对策做出补充。

关键词：证券顾问；利益冲突；信息隔离

1.投资顾问的业务方式

按照《证券投资顾问业务暂行规定》、《研究报告发布暂行规定》中的内容，可以分为前台、中台、后台的三种分工工作。其中后台主要是研究的部门，由进行证券分析的分析师组成的；中台是由投资顾问构成，主要负责投资的报告和对投资的意见，中台也是投资风险和合格控制的关键。前台也是指投资顾问，前台的投资顾问主要是对投资报告、意见的传播和不同顾客新的和投资目标的采集工作。国外的投资顾问已经有了专门理财的服务，和国外相比，目前我国的投资顾问还是有一定差距，只是进行专门的顾问工作。日后的发展来说，投资顾问肯定会向定向资产管理方面变化，这三种分工方法更能适用。

因为现在证券的投资顾问都是为经纪业务顾客提供服务，很多公司都把投资顾问放到经济业务和营销业务主管的部门。在顾客的信息保密方面，分析师对于顾客的信息接触并不是很多，投资顾问可以看到顾客的信息，这样的管理方法对信息隔离制度更加合适，顾问和分析师属于不同的部门进行管理。

1.1 顾客分类服务

由于顾客适当性管理的实行，加上目前投资顾问资源的相对短缺，顾问业务的展开肯定会让顾客服务的差别更大，提高对顾客的分类，在实际情况中，很多公司按照顾客的资产等级和风险的接受能力，把顾客分为不同的等级，使用相应等级的投资顾问服务，加上不同的产品。

1.2 外部合作

根据顾客服务和投资顾问工作，证券公司和外部的其他组织机构进行合作，比如获得研究报告、增加咨询范围。证券公司可以按照自己的实力和研究成果，使用研究报告的买方或者卖方，经过从专业的信息研究机构获得研究报告，增加投资顾问业务的信息源。证券公司还能和其他的金融机构，包括银行，保险公司等一起合作，举行投资或者理财沙龙，研究讨论等活动，不仅可以开阔视野，还能增加客户资源。另外，按照咨询的业务和相关的规定，顾问还可以使用互联网、电视、广播、报纸杂志等进行宣传活动。按照《证券投资管理暂行办法》的第二项相关规定，除了对顾客的特定咨询外顾问还可以使用以下方法扩展业务范围和加深业务深度：

(1) 举行证券、期货投资相关的讲座、研讨会、分析会等。

(2) 在报纸杂志等发表有关投资咨询的文章、报告等。利用电台、电视台等工作船舶媒体进行证券、期货的咨询服务。

(3)利用电话、传真、互联网等信息技术，进行咨询。近年来，网络技术发展越来越快，网络平台也越来越多，已经成为了当前投资顾问行业新的发展趋势。

2.利益冲突

“利益冲突”(Conflicts of Interest)是英美衡平法中的一个重要词语。它的意思是受托人个人利益与委托人利益之间的冲突。利益冲突在证券投资中比较普遍，很多出现“利益冲突”的情况是公司利用其与客户的“委托一代理”关系以及信息不对称，为谋求自身利益或为第三方牟利而损害客户利益。

在顾问的多种身份当中，重要的有三种：一是公司的工作人员，顾问要根据公司的利益进行工作，受到公司的考核机制的影响。二是顾客的委托人，为顾客服务，提高顾客的利益是顾问的主要工作内容。三是顾问也是独立的个人。从这三个方面可以看出，顾问要承担多重角色，所以无法避免公司和顾客之间的利益冲突问题，主要有：

2.1 顾客和公司经济业务的冲突

顾客对风险的等级和交易的习惯和经济业务的提成不平衡，就会发生顾客利益和公司利益的冲突，比如，客户通过自己对市场的判断或自己的习惯，买了某一股票并且长期持有，顾问为了提高顾客的交易数量，为公司获得更多的资金，为顾客提出换股的建议，这样虽然可能受到了更多的利益，也会有利益冲突的嫌疑。顾问没有结合顾客的风险偏好和承受能力，没有把合适的建议或者产品提供给合适的顾客，把自己身处于冲突之中。

2.2 顾客和公司自营业务、财产管理业务之间的冲突

公司自营的或者财产管理业务的收益会对顾问的判断产生影响。如果顾客提前知道公司的自营或者管理业务中有某一种证券，在顾客进行投资咨询时，往往会对这一证券给出正面评价。

2.3 客户和公司承包业务等的冲突

公司的投资发行部门发行一种证券，为了更多的销售，顾问都会建议顾客买入，但是如果这一证券并没有给顾客带来好的收益，或者不能让收益最大化，顾问就会出现公司利益和顾客利益的冲突。在很多公司，顾问都会有着集合理财产品或者基金的营销任务，在适合的时间把适合的产品像顾客推荐是顾问的从业基础，也是坚持顾客利益为最高的做法。但是，因为公司发行集合理财产品或者代理销售的基因的时间点不全是合适的，有些产品对于顾客来说也不是最好的投资类型，这种情况下顾问在建议过程中就会有公司其他业务的利益和顾客之间的冲突出现。

2.4 顾客和非顾客的冲突

从上文可以看出，顾问在进行相关的顾客咨询服务时，要按照目前的法律法规进行，还能利用公共的传媒进行咨询。在这样的公开情况下，顾问在进行具体的投资建议时，主要顾客的特持交易产品会不会影响顾问的投资建议或评价，并对工作的判断和交易产生影响，这也是利益冲突的变现之一。

3.信息隔离机制现状及对策

证券投资顾问的内部结构和外部结构对于各方面的利益冲突有着直接的影响。利益冲突类型有：公司和顾客之间，顾客和顾客之间，顾客与非顾客之间的冲突。想要更好的避免或管理这些利益冲突可以利用信息隔离的方法来安排证券公司投行业务、资产管理业务和顾客的业务。但是如果是对于经济和顾客之间业务，顾客和顾客之间，顾客和公众的利益冲突，就要使用其他的机制进行，比如，针对投资顾问主题和业务的信息披露，投资顾问向外的咨询业务进行控制，有严格的管理制度和惩罚制度。在上文的利益冲突中，除了自身业务之外的自营业务、财产管理业务、证券代销业务，目前的信息隔离机制可以使用，但是，顾客和经济业务，基金的代销业务和顾客和非顾客之间的利益冲突，顾问是无法逃避的，在制度上也没有办法进行有效的隔离。

顾问的主要工作是为顾客提供服务，在大部分证券公司中属于证券经济业务的增值服务，怎样把投资顾问和经济业务进行隔离？而且，顾问在公共咨询业务中的行为怎样才能让顾客的利益不受损失？目前的信息隔离并不难让这些问题完美的解决，所以为了避免利益冲突我们还是要再选择合适的隔离方法。

3.1 信息隔离现状

目前的信息隔离有三个方面：

3.1.1 公司管理层的隔离

按照我国证券协会、证券公司信息隔离制度的规定，高级的管理人员不可以分别管理可能有利益冲突的业务或者部门；如果公司不是在成本、人员等情况下无法避免，高层的管理人员不能参加具体的证券投资建议或者决定。

3.1.2 公司业务和部门的隔离

总的来说有：顾问业务和财产管理、投资银行、自营业务之间的信息隔离。每个部门的工作人员不能进行兼任工作，在公司的办公室也要做好隔离，不能私下交流业务信息，如果工作人员进行跨部门的流动应该按照静默期和跨墙管理的相关规定。

3.1.3 顾问和分析师的隔离

证券投资顾问和分析师之间的隔离如上文所说，按照自己能都接触到客户的信息来进行分类，投资顾问属于墙内工作，分析师属于墙外工作。

3.2 隔离的其他问题

根据上文的三种方式的隔离管理，能对顾问业务和公司业务，银行业务的利益冲突起到有效的隔离，但是，在针对顾客和经济业务，财产管理业务之间的冲突，顾客和非客户的利益冲突，并不能起到根本的解决。

首先，顾问的顾客利益和公司的利益冲突问题，如果只是使用隔离墙起不到作用，顾问和证券经济业务之间有着相互的影响。目前顾问的顾客主要都是在公司的经济业务，业务发展的主要方法也是来源于经济业务，所以针对经济业务来说，顾问是信息的“墙内”工作。在顾问对外进行咨询服务的活动中，肯定会出现经常跨墙或者处于墙上的情况。顾问作为公司的工作人员，和公司的经济业务绩效有着直接的影响关系。对于怎样让顾客的投资效益和经济业务的提成达到平衡，这是不能回避的利益冲突。

其次，对于顾客利益和财产管理业务的冲突，目前的信息强也是没有明显效果。按照目前的机制来说，顾问和财产管理业务在物理、人员、信息上是互相隔离的，然而，很多的顾问在对自己公司的财产管理产品进行营销时，也会出现顾客利益和公司利益的冲突问题，能否根据顾客的适当性为基础，引导顾客进行交易适合的产品，这也是信息强无法解决的。另外，按照目前记住的前瞻性来说，顾问业务在日后肯定会有分化或者深化的情况出现，和国际的投资顾问相结合，有投资顾问和顾客财产管理的功能，顾客利益和财产管理业务的冲突更加无法解决。

另外，因为很多顾问同时也向外提供咨询服务，在“消费”的顾客和“无消费”的公共来说，两者的利益怎样平衡，这也是目前隔离机制无法避免的问题。顾问了解顾客的持仓交易内容，那么信息会不会影响顾问的在外咨询情况？在对客户利益和非客户利益进行调节时，顾问要做到对顾客的信息进行保密，要严格按照信息隔离墙的方式进行。例如，在针对X股票进行评奖时，顾问不会透露顾客的持仓或者交易的内容，但是，顾问会不会通过自身的影响力对X股票的走势进行引导或者提示呢？如果重点顾客还没有建仓或者待买进品种，在此时就不是敏感的信息。顾问在对公共咨询服务的过程中出现正面的评价，在没有出现一定的市场效果之前，给顾客建仓的建议，这种行为也不是在信息隔离墙制度的范围之内。

3.3 补充对策

在信息隔离之外，我们还要有其他的相应补充对策。按照《指引》的有关规定，在信息隔离不足够解决利益冲突的情况之下，要进行信息披露是必须的对策。而且，对应的监督检查、评价和奖罚制度也是信息隔离墙机制之外的好的补充对策。

3.3.1 公开相关信息

在无法进行信息隔离的情况下，公开出有关的信息，让投资者和顾客之间的信息达到平衡，在实际的业务中，顾问要公布自己的基础信息，方便投资者进行判断，这些基础信息的内容有：职业资格和顾问的工作经历、推荐产品的特点和风险等级、股本本身和自己推荐的产品是不是有关系等。在国外，顾问还需要对自己所在公司持有的股票内容进行公布。

3.3.2 限制公司业务

在信息隔离和公开一部分信息还是无法解决冲突的情况之下，顾问和他所在的公司业务就要有开始限制，主要有一：静默期。顾问在加入和银行等的跨墙业务之后的规定时间内，关于这个证券不能向外表示出任何意见或者报告。二：限制清单。限制清单是两方面进行限制，一是顾问在对外推荐的证券，在规定的时间内(基本为一到三天)，控制公司自营业务或者管理业务的买入，二是针对公司自营重仓买入或者卖出的股票，主动加入限制的清单内，在规定的时间内不能向外给出意见或者报告。

3.3.3 监督检查，奖罚制度

针对顾问的向外的咨询服务，主管部门要建立相应的检查监督和奖罚制度，让顾问在以下三个情况下合格的进行工作：一，职业准则：要确保顾客的利益为最高点，公平公证的对待顾客，要有诚实守信的职业准则。二，要有敬业精神。在对顾客提供咨询时要有认真负责的工作态度，负责人的对产品进行判断，不要轻易的给出意见，对顾客可能出现的风险要充分的讲解。三，坚持从业纪律，严于律己。顾问对顾客的信息和敏感的信息要进行严格的保密，谨慎的按照信息隔离墙的机制进行，对从业中与顾客交流要强制留痕。

另外，为了更好的解决利益冲突的问题，希望证券业协会和证券公司可以按照国外的自律组织或机构的做法进行参考学习，研究出顾问的防治利益冲突的规范准则，为日后的利益管理提供方面，给投资顾问业务的发展提供更好的基础。

参考文献：

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