金融租赁国际经验借鉴

文/郭田勇 朱灵珊 编辑/韩英彤

金融租赁国际经验借鉴

文/郭田勇 朱灵珊 编辑/韩英彤

金融租赁的性质决定了其风险介于银行和一般商业性企业之间，所以可以适度放宽我国严格的市场准入制度，适当降低对注册资本金和资本充足率的要求。

1952年，杰恩・费尔曼在美国旧金山创办美国第一家金融租赁公司，现代金融租赁业由此诞生。据《世界租赁年报》统计，1978～1987年，全球金融租赁成交额由410亿美元增长为至1038亿美元，到2000年，更是达到了5000亿美元。经过60余年的高速发展，金融租赁已经成为全球仅次于银行信贷的第二大融资方式。从我国的情况看，虽然截至2015年9月末金融租赁总额已达到1.52万亿元，但是市场渗透率（金融租赁交易总额占固定资产投资额的比率）相对发达国家15%～30%的水平仍有较大差距。本文选取了具有典型代表性的美国、日本和韩国，从法律法规、税收政策和监管模式等方面比较它们金融租赁业的发展历程，以期为我国金融租赁业的健康发展提供一定的启示和借鉴。

金融租赁法律法规体系的国际比较

美国相关法律制度。美国是法律体系发展较为完备的国家，但并没有针对金融租赁制定专门的法律，而是将有关引导和规范金融租赁发展的相关法规分散在民法、商法和税法等法律法规中。上世纪80年代中后期，由于动产金融租赁在美国迅速发展，原来的法规条例已不适用于包含动产因素的租赁，所以在1987年，美国在《统一商法典》中加入了专门针对融资租赁的第2A编，对融资租赁的概念界定、特殊规则以及与其他租赁共同使用的规则做出了进一步规范。例如规定出租人不得选择、制造或供应租赁物，租赁物的损失风险应由承租人承担等。完善的《统一商法典》与发达、成熟的美国租赁市场相辅相成，一方面立法者有更多的商业实战经验可以借鉴；另一方面，法律体系的完备也推动了租赁市场的进一步兴旺。

日本相关法律制度。日本也没有对金融租赁专门立法，金融租赁的发展主要受《日本民法典》、《商法典》等一般法律的制约与规范。从金融租赁的特殊性出发，可将日本法律的主要条例归纳为以下几方面：（1）供货商所提供的租赁物由承租人选择决定而非租赁公司确定；（2）租赁期间，租赁物所有权归属于出租人，承租人没有权利取得所有权；（3）从风险管理出发，为保证租赁公司能收回所投入的成本和费用，规定租赁期间绝对禁止用户一方解除契约等。可以看出，日本仍然停留在典型的融资租赁定义阶段，承租人没有出租物的购买选择权，在纠纷中融资租赁将被视为传统租赁处理。

韩国相关法律制度。韩国作为金融租赁市场的后起之秀，虽然市场渗透率不如美国、日本高，但是以民法、财税法、监管法、促进法“四大支柱”建立起来的金融租赁法律体系，则保障了其租赁业的健康发展。1973年，韩国颁布了《租赁业培育法》，制定了保护并支持金融租赁蓬勃发展、提高对外信用的相关政策。1982年，该法案进行了第一次修订，主要增加了分期付款销售业务的融资渠道，拓宽了重型机械、汽车、船舶等业务范围。1991年进行了第二次修改，并将《租赁业培育法》更名为《租赁业法案》，表明韩国金融租赁业已完成了从政府扶持到适应市场经济的转型。此次修改简化了租赁债券的发行手续，提高租赁公司的资本标准；允许经营租赁，扩大租赁公司的经营范围；完善了对租赁公司的管理、监督制度等。该法案反映了韩国政府对租赁业发展的鼓励和扶持态度，体现了以法律促进经济发展的现代立法精神，对我国的金融租赁立法具有一定的借鉴意义。1998年，韩国颁布了《金融业特别信用法案》，全面取消了金融管制，废除了金融租赁行业的准入门槛，将原来的许可证制度改为登记备案制度。

金融租赁税收政策的国际比较

税收是保证国家政权运作的主要经济手段。综合国际金融租赁业的税收政策，产生较大影响的税收制度主要包括加速折旧、投资税收抵免和特别税收制度。

美国的税收政策发展。美国对金融租赁业实行的主要是加速折旧政策，以降低出租人设备过时的风险，并使其能够享受延迟纳税的好处。1962年，美国出台《固定资产管理法》，规定机械设备的标准折旧年限为8～15年，比1942年的规定缩短了30%～40%；1971年，美国财政部在上述折旧年限的基础上，增加了20%的上下波动的幅度；1981年，美国出台《1981年经济复兴税法》，再次大幅缩减折旧年限：汽车、科研设施等减为3年，铁路车辆、厂房等减为10年，其他大部分资产划在5年范围内。同时，新税法还明确了减税额度：折旧年限低于3年的减税2%，3～5年的减税6%，5年以上的减税10%。

日本的税收政策发展。日本针对金融租赁业实行特殊的税收减免计划。1978年，日本政府颁布了《关于租赁交易的法人税和所得税的处理》。根据该法规，政府对特定设备的承租人发放补让金，且出租人还享有税收减免权，以鼓励特殊行业的发展。1984年，日本政府针对中小企业和新兴技术发展，规定在第一年度可以把所得税收入的30%作为特别折旧费或扣除7%的应税份额；1987年，对承租人获得特殊税收减免的租赁设备，实行4.2%的税收减免。

韩国的税收政策发展。韩国同样以加速折旧政策来降低金融租赁的税收负担。《韩国租赁业的会计准则》规定，无论何种租赁类型，只要承租人符合一定条件，都可按经济性租赁进行会计处理，在租期内将租金以费用形式全部直接摊入成本。金融租赁在税收上的优惠措施，间接地减轻了承租人的税收负担，从而极大地推进了韩国租赁市场的扩大。此外，韩国政府还提供保险信贷政策方面的支持，比如建立“忠信基金”，以避免租赁行业风险的集中爆发，为韩国金融租赁业的大力拓展提供了保障。

金融租赁业务的健康发展需要完备的法律体系、良好的政策扶持和适应自身市场的监管模式。

金融租赁监管模式的国际比较

金融租赁既兼具金融和服务贸易的双重特征。近些年来该行业发展迅速，业务的灵活性和创新性都很强，因此，政府对其监管的问题也显得较为复杂。国际上，监管主要分为市场调控型、适度监管型和严格监管型。

美国金融租赁监管模式。美国的资本市场主要依赖于股票、证券等直接融资渠道，而非银行等间接融资系统，80%以上的企业都是通过金融租赁方式来实现融资目的的。租赁企业的经营行为和秩序完全依靠市场机制来自行调节，政府对该行业监管干预很少。在美国，设立金融租赁公司不需要获得专门的金融机构颁发的牌照，也没有最低资本金要求。这使得经营金融租赁的主体呈多元化，包括一般工商业兼营的租赁机构，独立经营的租赁公司，与银行资本有关的租赁公司等，从而将金融租赁的风险分散到各个金融行业和资本市场。

日本金融租赁监管模式。日本金融租赁业也没有专门的监管部门，金融租赁业被视为一般的工商企业，由通产省实施监管。而通产省对营业范围，最低资本与资本充足率等均无限定。政府的监管主要体现为通过一系列扶持、促进政策对金融租赁公司进行引导。比如对符合政府相关政策规定的租赁公司发放优惠贷款，实行投资促进税额减免制以及租赁信用保险制度，政府利用这些措施来实现对金融租赁行业的引导式间接管理。

韩国金融租赁监管模式。在韩国租赁业发展初期，由于经济规模较小，韩国政府为控制行业风险将金融租赁划入金融机构，实行严格的金融监管。1973年，韩国颁布的《租赁业培育法》中，对金融租赁业的监管做出了明确规定：（1）在监管主体上，规定金融租赁公司统一由财政部实施监管；（2）在市场准入上，实行行政许可制度，凡设立金融租赁公司均需向财政部申请门槛极高的金融牌照；（3）在业务经营上，金融租赁公司如有修改公司章程、设立或关闭分支机构等行为均要经过财政部的批准。1998年1月1日，韩国颁布了《金融业特别信用法案》，全面取消了金融方面的管制，同时取消了金融租赁业的准入门槛，采用登记备案制度代替原来的许可证制度。面对金融全球化、自由化的冲击，韩国政府认为，在相关法律法规体系日趋完善和政府监管能力极大提高的情况下，金融租赁业可以利用市场机制来规范其发展。

对我国金融租赁业的启示

通过分析美国、日本和韩国金融租赁的发展历程，我们可以发现，这些国家金融租赁业务的健康发展得益于其完备的法律体系、良好的政策扶持和适应自身市场的监管模式，而我国金融租赁的发展在一定程度上仍受到制度环境的约束，主要有以下几个问题：

一是法律法规体系不够健全。我国的金融租赁业是在法律法规薄弱的计划经济体制时期产生的，直到1999年通过《合同法》和2000年颁布《金融租赁公司管理办法》之后，情况才稍有好转。从目前整个金融租赁法律环境来看，现有的法规条例仍比较分散，缺乏统一的专门法规，甚至存在不配套、相互矛盾的现象。比如《合同法》中关于金融租赁的章节，只对交易部分做了原则性的规范，操作性差；《金融租赁公司管理办法》只是部门规章，缺乏足够的法律效力。这导致我国金融租赁业的发展长期处于“无法可依、无章可循”的局面，缺乏法律制度的保障。

二是税收等扶持政策力度不足。我国在对融资租赁业的税收政策扶持方面，主要存在以下问题：一是分散在各项税法和通知中的条例，不利于纳税人严格遵循，且会造成各项规定之间的矛盾；二是目前我国金融租赁公司须缴纳的税种繁多，税率较高。就税种而言，包括所得税、营业税、土地使用税、印花税等；从税率看，企业所得税税率是利润的33%，营业税税率是营业收入扣除金融机构往来收入的5%。目前有关融资租赁的税收优惠政策仍较少，且仅涉及到营业税，并未考虑到设备收税减免和加速折旧等问题。

三是监管模式有待优化。随着全球经济自由化程度的提高，适度的监管对金融租赁的长足发展十分必要，尤其是对市场经济体制不够完善健全的发展中国家。就我国而言，目前的金融租赁监管模式主要存在以下问题：（1）监管部门由于对融资租赁的认识有偏差和重视程度不足，对租赁公司实施了较为严厉的监管，限制了金融租赁公司的发展空间；而金融牌照的稀缺性又导致租赁公司利用特权经营偏离主业的业务，增加了行业经营风险。（2）尽管我国金融租赁公司的监管机构是银监会，但对于融资租赁业另外两类机构如外资投资融资租赁公司和内资融资租赁公司的监管主体并不统一，这就造成了融资租赁行业在市场准入、法律地位、监管要求等方面的不统一甚至不平等，也影响了租赁市场的公平发展。

针对以上问题，笔者提出以下建议：

一是加快相关法律法规建设。我国制定金融租赁法，可以借鉴《国际融资租赁公约》的相关内容，或者参考和我国市场经济条件相类似的韩国的《租赁业培育法》，对我国金融租赁业二十多年来发展中存在的问题进行有针对性的调整和修改。金融租赁法应该就金融租赁的定义、性质，金融租赁的业务范围、租金计算，金融租赁机构的设立、变更和违约责任等做出清晰的界定；明确出租人行使取回权的法律规定，建立租赁资产产权登记制度，并以此加强对租赁物的管理，降低租赁的信用风险。此外，租赁法律体系并非孤立的，它要与物权法、银行法、公司法、证券法、信托法等其他法规相互协调。

二是加大税收等政策的扶持力度。针对我国零散的、甚至出现部分矛盾的税收政策，实现统一完善的税收制度迫在眉睫。首先，关于金融租赁业务的税法应该有的放矢，在设备折旧税收上，实行灵活有效的加速折旧，并给予投资税收折扣，以提高企业更新设备的积极性，进而实现税源扩大和税收增长，促进我国经济增长；其次，可以引进投资税收抵免政策，利用政策的导向作用，对发展空间大的新兴企业和一些经济开发区实行税收减免，强化政策的效果；同时，将投资抵扣的税收优惠由出租人转移到承租人，以提高承租企业对租赁业务和设备的投资热情，加快该行业发展步伐。

三是实行统一、适度的监管模式。健全中国租赁行业运行监管体系，应从以下几个方面着手：一是逐步改变监管部门对融资租赁业多头管理的局面，我国在明确某一监管机构作为金融租赁公司的监管主体后，可逐步将其他机构所管辖的其他类租赁公司也纳入到其监管范围内，形成对从事融资租赁业务的各类租赁机构统一的监管办法。二是要明确，实施监管的目的是引导金融租赁业规范长远发展，而不是以牺牲发展达到监管的目的。金融租赁的性质决定了其风险介于银行和一般商业性企业之间，所以可以适度放宽市场准入制度，适当降低最低注册资本金和资本充足率的要求。三是要监督和指导金融租赁企业建立健全风险内控机制，特别是要弥补《金融租赁公司管理办法》没有量化评定标准的缺陷，尽快出台相关文件和准则。

作者郭田勇系中央财经大学金融学院教授、博士生导师，中国银行业研究中心主任作者朱灵珊系中央财经大学金融学院硕士研究生