外汇资金集中运营“3.0”

文/胥良 编辑/靖立坤

Administration 外汇管理

外汇资金集中运营“3.0”

文/胥良 编辑/靖立坤

在总结前期试点经验的基础上，36号文在一些实质性的政策上做了突破，为符合条件的跨国公司提供了更多的贸易投资便利。

近日，外汇局发布实施《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，以下简称“36号文”），同时废止了《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》（汇发〔2014〕23号，以下简称“23号文”）。36号文是在2012年以来跨国公司外汇资金集中运营管理试点经验的基础上，对企业及银行反映较为普遍的一些问题所涉及的政策，特别是制约双向资金池积极作用发挥的政策（如中资企业外债额度偏少等）进行了突破，对之前特定地区的个别试点政策进行了普遍推广，同时进一步加强了风险防范，夯实了电子化统计监测手段。

突破现行外汇管理规定

针对2012年以来跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点中企业、银行反映的一些普遍问题，借鉴试点中的经验，36号文在一些实质性的政策上做了突破。

一是允许按照外债比例自律管理方式核定企业外债额度。试点企业中有相当部分为中资企业集团，大多数成员公司无外债额度或外债额度较小，从而取得的外债额度较少，不利于双向资金池作用的发挥。36号文允许跨国公司按照不超过上年度净资产的数额申请外债额度，同时要求申请企业的资产负债率不得超过75%，以防范风险。跨国公司中外商投资企业可在现行外债管理方式与比例自律方式中任选一种，但一经选定，原则上不得更改。根据测算，如果已参加及拟参加的全部跨国公司均选择比例自律，增加的外债额度可达近千亿美元。由于境外借款成本较国内低，这一政策有利于降低跨国公司的财务成本，支持实体经济发展。

二是提高了国际外汇主账户中资金调入境内使用的比例，并允许存款余额在一定限额内的结售汇。按23号文规定，在不占用外债指标的前提下，合作银行只能将国际主账户中的存款不超过10%的比例部分调入境内使用。由于比例过小，而每月存款余额又在发生变化，银行不便于调整境内使用的头寸，因此，银行基本上都将国际主账户中的头寸全部调到境外。这不利于发挥国际主账户境外资金蓄水池的作用。36号文将银行国际主账户中存款余额调入境内使用的比例扩大到50%，同时允许主办企业国际主账户中存款在10%比例内结汇，增加了国际主账户存款使用的渠道，从而有利于调动银行和跨国公司发挥国际主账户的作用，吸引境外资金的境内归集，同时也有利于发挥国内银行资金结算中心的作用。

三是允许按照商业原则自主选择偿债币种。为保证外债还本金额不超过提款金额，便于统计监测，现行外债管理在操作层面上要求提款币种与还本币种需保持一致。36号文则突破了这一要求，允许企业根据自身情况选择还本付息的币种。此举增加了企业还债的币种选择权，有利于降低汇兑手续费。

四是允许外债结汇依法用于偿还人民币贷款。根据《改进外商投资企业资本金结汇审核与外债登记管理工作的通知》（汇发〔2014〕42号）的规定，自2004年7月1日开始，外债不得结汇偿还境内金融机构的人民币贷款。这一政策出发点在于减轻外币外债结汇对外汇市场的影响，降低外债对境内银行人民币贷款业务的冲击。但是由于限制外币外债对人民币贷款的替代，一定程度上也束缚了企业合理摆布负债结构。此次36号文允许跨国公司举借外债结汇偿还合法的人民币贷款，不仅拓宽了跨国公司外债资金的使用用途，也有利于其降低融资成本。

五是外债、直投资金用途“负面清单”大幅削减。36号文的另一政策变化就是大幅削减了外债资金和直接投资项下外汇资金用途的“负面清单”，将原来的4项削减为1项，仅保留了企业外债和直投项下资金不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出，而不再禁止其进入证券市场、归还相关人民币借款及结汇用于股权投资。不过，由于负面清单没有取消不得用于企业经营范围外的支出的要求规定，实际上外汇局仍保留了对企业外债等资本项目资金的管控。如对经营范围内的股权投资，仅限外资的投资性公司、股权投资企业和创业投资企业和一些中资企业集团，这些企业可举借外债并结汇用于股权投资；对外债结汇用于偿还人民币贷款，也只是限于已使用且在企业经营范围内的人民币贷款。

六是允许经常项目与资本项目的购付汇在不同银行办理。此前，曾试点允许某自由贸易试验区内跨国公司的经常项目购付汇在不同的银行办理。此举有利于跨国公司选择汇率报价对其更为有利的银行，降低财务成本。基于这一政策广受欢迎且存在普遍需求，36号文将此个案予以推广：只要购汇银行与付汇银行均能按规定履行必要的材料审核和数据报送职责，使外汇局能够及时、准确、完整地采集购付汇数据，企业经常项目与资本项目的购付汇均可以实行银行的分离。

风险防范措施

在进行政策突破推进改革便利业务开展的同时，外汇局始终将风险防范放在重要位置，通过跨国公司资金集中管理业务的宏观审慎管理方案的设计和完善统计监测预警等手段，切实守住不发生此项业务系统性风险的底线。

一是宏观上对外债流入实施总量控制。由于允许中资企业可按照比例自律方式举借外债，且举借外债的规模最高可达企业上年度的净资产额，因此会在一定程度上增加跨国公司外汇资金集中管理业务项下的外债流入总量。当前，由于短期内人民币存在一定的贬值预期，企业举借外币外债有可能导致汇兑损失，加之境外融资的综合成本有所上升，会在一定程度上抑制企业的借债冲动，因此此时推出比例自律外债政策也是较佳的时间窗口。但是，从促进国际收支平衡角度出发，外汇管理上必须考虑到今后外汇收支形势可能发生的变化，特别是如果人民币再次面临升值压力，比例自律外债管理政策是否会导致我国外债失控。

鉴于上述考虑，在推出外债比例自律政策时，外汇局并没有按照此前在北京中关村等三个地区推出的净资产的2倍来核定跨国公司的外债规模，而是以不超过企业上年度净资产和企业借入外债后的资产负债率不超过75%这两项指标来约束企业的外债规模；同时，对每个地区实施外债流入的总量控制。

二是微观上对跨国公司进行外债额度调控及窗口指导。在跨国公司申请业务备案时，虽然比例自律的外债额度最高可达跨国公司净资产的数额，但考虑宏观调控要求，在跨国公司申请外债额度时，外汇局仍可以根据其之前的外债指标使用率、拟借入外债的用途等对企业进行窗口指导和规模调控，引导企业合理借入外债，确保调控目标的实现。

三是制定宏观审慎外债管理措施。在比例自律外债管理政策中，外汇局还引入了宏观审慎调节参数、融资杠杆率及币种和期限的风险转换因子等变量，并可根据国际收支形势、外债流入规模等情况适时调整上述变量。此外，外汇局还根据外债流入的总规模，设置了3级风险预警响应：当外债规模达到相应的临界值时，外汇管理局将启动调整杠杆率、宏观审慎参数等宏观审慎工具予以调控。

四是对外放款流出实施总量控制。以上海自贸区为例。区内的企业境外放款已实施不超过上年度净资产的50%的政策，超过此比例的，分局集体审议决定。跨国公司资金集中管理业务中的境外放款也按此口径办理。因此，对于超比例放款的企业，外汇局具有调控的主动权。当资金流出严重时，对于超比例放款的个案，分局集体审议时将审慎决定。

通过跨国公司资金集中管理业务的宏观审慎管理方案的设计和完善统计监测预警等手段，切实守住不发生此项业务系统性风险的底线。

五是完善统计监测。要求银行及时报送国际主账户中的资金境内使用情况及结售汇情况，并要求国际主账户的存款余额原则上要在境外设立专户存放。对于国际主账户的跨境收支、国际主账户与国内主账户之间的境内划转，则需按照国际收支统计申报要求和境内划转申报规则，及时、准确上报数据。外汇局跨境资本流动监测与分析系统监测此项业务数据，并按月生成借入外债和境外放款情况表、国际外汇主账户及资金通道出入情况表等统计报表，从而可减少手工报表的繁琐和误差，提高监管效率。需明确的几个问题

36号文发布以来，不少跨国公司及银行均对政策中的一些操作问题存在疑问。这些问题不解决，不利于36号文政策的落地实施和利好效应的发挥。鉴于此，我们梳理出其中一些较为突出的问题并提出解决的思路。

一是合并报表的企业范围与成员公司范围不完全一致，比例自律外债额度计算存在一定困难。由于参加外汇资金集中管理的成员公司并不一定与符合会计准则可以合并报表的企业范围完全一致，跨国公司经审计的合并净资产与试点成员并不相同。如果跨国公司申请比例自律外债额度，需要跨国公司就试点企业的合并净资产提供准确数据，跨国公司因此需要重新合并报表，这需要的一定时间和成本。

为尽快取得外债额度，建议成员公司较多的跨国公司可以选择内部不在合并报表范围的部分成员公司，并以这些成员公司的净资产简单加总申请外债额度。当然，这一做法的前提是，这些成员公司的净资产足够大，且以加总数申请的额度基本能够满足跨国公司的外债需求。由于跨国公司只选择了其中部分成员公司的外债额度，额度并未申请用足，有利于外债总规模的控制，因此这一操作符合政策导向。

二是关于资产负债率不超过75%如何计算的问题。资产负债率不超过75%，是以单一成员公司为对象，还是以跨国公司合并报表的资产负债率进行计算？下一年度企业净资产和负债率发生变化，外债额度是否要及时予以调整？或者是只要求企业在外债签约登记时必须将资产负债率控制在75%以下。

我们认为，由于成员公司的资产负债率并不相同，只要合并报表的全部成员公司资产负债率不超过75%即可。此外，从便利化和防风险的角度考虑，企业下一年度审计后，资产负债率及净资产发生变化的，原则上无须对之前已签约的外债进行调整。但如企业资产负债率变化比较大，须在申请办理新的外债登记或新的外债额度时，按照新的财务数据进行外债额度测算，并按年度对额度进行相应调整。

三是关于根据商业原则自主选择偿债币种的问题。36号文允许办理外债登记后可根据商业原则自主选择偿债币种。这一政策虽方便了企业，但可能存在操作问题：其一，外债借还币种不同，应使用何时的汇率（哪一天、哪个市场）执行；二是选择不同币种偿债，导致外债余额不为零，则外债不能注销，将占用企业可借债额度。

对于此问题，我们的考虑是，根据现行规定，外债注销由外汇局办理。对于按照银行公布的市场汇率选择不同币种归还外债的，外汇局可以在系统中手工操作办理相应的外债注销。

四是关于不同企业不同性质的账户间资金直接划转的问题。36号文第三十八条规定，不同企业不同性质的账户间可直接划转资金，这在实际操作中应如何把握，企业存在疑问，因为结算户、资本金户及外债户等均存在明确的外汇收支范围；另，企业之间委托贷款如存在外汇资金物理划转，如A公司资金委贷给B公司的，如果不划入B公司的委托贷款子账户，应该划入何类账户？

我们认为，从逻辑和政策角度分析，A公司可以直接办理划转资金给B公司的交易对手，在结算户、资本金户收支范围未扩大的情况下，如果需要将资金划给B公司，应划入B公司的委托贷款子账户或国内主账户下挂的子账户。

五是关于委托贷款可否结汇的问题。按照《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2009〕49号），资本金或经常项目委贷资金不得办理结汇。那么根据36号文规定，主办企业将上收的资本金、结算户资金委托贷款给其他成员公司，可否在委托贷款子账户中办理结汇。这一问题一直困扰着企业和银行。

我们认为，从外汇资金集中管理的目的和便利性角度考虑，成员公司委贷子账户中来源于主办企业国内主账户的委托贷款，无论资金性质是外债、资本金还是经常项目收入，均可以按照支付结汇制办理结汇。

六是企业能否在无实际支付需求情况下借外债。有的企业一段时间内（甚至半年以上）并无实际资金支付需求，却要求在核定外债额度内借入大额外债，并在境内办理定存、理财，或结汇后办理人民币理财、定存，利用国内外之间的利差谋利。此类行为是否允许？

我们认为，外汇资金集中运营管理的目的是支持实体经济发展，借入外债应用于企业正常的生产经营活动。因此，企业不应以投机目的借入外债。

七是关于结汇资金支付及划转问题。36号文第二十二条规定，直投资金和外债资金在国内外汇资金主账户意愿结汇后所得人民币，需划入主办企业对应开立的人民币专用存款账户（资本项目-结汇待支付账户），经银行审核交易的合规性、真实性后直接支付。企业咨询，如果子公司要求自行支付的，如何办理划转支付？当子公司偿还主办企业的委托贷款时，是否允许归还人民币资金？还款资金是只能从子公司的待支付账户原路返回，还是允许其他还款路径。

我们认为，上述划入主办企业对应开立的人民币专用存款账户（资本项目-结汇待支付账户）的人民币资金，经银行审核交易的合规性、真实性后可直接支付，也可以在划入成员企业的结汇待支付账户后再对外支付。在归还人民币委托贷款时，应遵循原路返还的原则。但是，子公司直接投资项下的外汇资金和外债资金的结汇用途，也应遵守现行外汇管理规定，不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律、法规禁止的支出。

外汇局上海市分局