注册资本登记制度改革应对策略

武昌工学院 吴有庆

2014年2月，国务院颁布《注册资本登记制度改革方案》，该方案通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松了对市场主体准入的管制，降低了准入门槛，优化了营商环境，强化了信用监管，通过加强市场主体信息公示，进一步扩大了社会监督，促进社会共治，激发了各市场主体的创造活力，增强了经济发展的内生动力。注册资本登记制度改革主要包括两方面的内容：

首先，注册资本实缴制改为注册资本认缴制。国务院改革方案规定，除法律、行政法规以及国务院决定对注册资本最低限额另有规定的（采取募集方式设立的股份有限公司、金融行业、直销行业、劳务派遣行业等27类公司继续实行注册资本登记实缴制）公司外，其他公司注册资本登记制度实行认缴制，公司（包括有限责任公司、一人有限公司、股份有限公司）成立不再规定最低注册资本限额，取消首期出资比例限制，取消货币出资额占总注册资本最低比例限制，取消出资期限的限制等。公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无需提交验资报告。随后，2014年4月全国人民代表大会常务委员会颁布的《关于〈中华人民共和国刑法〉第一百五十八条、第一百五十九条的解释》明确指出，刑法中关于虚报注册资本罪、虚假出资、抽逃注册资本罪的规定不再适用于实行公司注册资本认缴登记制的公司。

其次，企业年度检验验照制度改为企业年度报告公示制度。国务院改革方案规定，除了继续实行注册资本实缴制的27类公司外，实行注册资本认缴制的公司，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。同时，改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的年度报告制度。

新注册资本登记制度给会计师事务所带来了新的机遇，主要体现在：

第一，降低了刑事责任与行政责任风险。新方案明文规定，企业实收资本变更情况以及年度报告资料必须通过企业信用信息公示系统向外界予以公示，对公示信息的真实性、准确性、完整性承担完全责任，明确规定了企业为相关资料的第一责任人，这样就杜绝了过去企业以年度报告经过了注册会计师审计为名推诿法律责任的借口，进而，也就减轻了注册会计师的刑事责任与行政责任风险。同时，由于实行信息网络公示制度，企业提供的报表只能是唯一的，就避免了过去一家企业针对银行、税务与工商等不同部门出具不同财务报告的弊端，也从某种程度上减少了强制注册会计师帮助企业造假、出具虚假报告的行为，进而减轻注册会计师和会计师事务所的法律责任。

第二，有利于提高注册会计师的地位与形象。过去，由于验资与年报审计国家法定的业务，有些企业不太了解其重要性，认为会计师事务出份报告只是走走过场，出于形式，所以总是与会计师事务所讨价还价，而新方案实施后，就能将企业被动应付变成主动需求，让企业自己根据需要来找会计师事务所，认识到注册会计师工作的重要性，进而真正实现注册会计师的价值，提高会计师事务所和注册会计师的地位形象。

第三，有利于审计市场的有序竞争。新注册资本登记制度实施后，由于不再强制性要求企业提供验资和年度报表的审计报告，企业只是根据自身需求来决定选择会计师事务进行不同工作业务，所以，可以进一步规范工商税务等行政行为，减少行政干预，将注册会计师业务去行政化，实现完全市场化，有利于注册会计师业务市场的有序竞争。

第四，潜在业务需求巨大。新注册资本登记制度实施以后，尽管除了27类公司外都实行注册资本认缴制与年报公示制，取消了验资与财务报表年度审计的法定业务，但注册会计师业务市场巨大，有待会计师事务所挖掘。新公司法仍然明确规定：除非公司章程另有规定，在默认情况下股东表决权按照各股东的认缴出资比例确定，分红比例按照各股东的实缴出资比例确定，对公司新增注册资本的认购权按照各股东的实缴注册资本比例确定。可见，尽管法律上不强制验资，但为了明确分红比例与增资认构比例，进一步明确各股东权利与义务，减少各股东之间的误解与分歧，市场仍需进行检验资本，确定各自股东出资额，只是这种验资不再由法律强行规定，而是由各股东根据实际情况有选择地进行。尽管取消了财务报告审计制度，但企业为了提高所公示的财务报告的准确性，提高自身信誉度，还是会聘请有关专家进行鉴证，所以，注册会计师年度报表审计的业务市场仍然巨大。新方案规定，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查，发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的要予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。工商行政管理机关人数有限，对数量庞大的企业进行抽查，可能会力所不及，而将许多业务委托给会计师事务，也给会计师事务所带来一定的业务量。

新注册资本登记制度也给会计师事务所带来了新的挑战，主要有：

第一，削减了会计师事务所的法定业务。一是削减了企业设立时验资法定业务。按照以前相关法律法规规定，企业新成立时，必须满足注册资本的最低限额，即有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元，并且要求企业首次出资额不得低于一定比例，企业登记成立时，必须提交注册会计师的相关验资资料，以证明企业首次出资符合相关规定，同时，当企业实收资本发生增减变动时，也必须经过注册会计师验资，出具相关实收资本增减变动证明书。现在国务院注册资本登记制度明确规定，一般公司实行注册资本认缴制，不需要注册会计师出具验资证明，只须投资者将实收资本变动情况的相关资料在全国企业信用信息公示系统予以公示即可。二是削减了会计师事务所对企业年报审计的法定业务。按照过去《公司法》及其他相关法律法规规定，企业每一年度的年报资料必须由注册会计师进行审计，出具审计报告，并将审计报告与本企业会计报告资料一同在下年度4月30日以前予以公布，注册会计师对企业年报的真实性、公允性发表审计意见。而按照新的改革方案，企业只需在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查阅。由此可见，以后除了27类仍然实行注册资本实缴制外的其他企业年度会计报告资料均可不提供注册会计师的审计报告，只需将相关资料通过企业信用信息公示系统公示即可。审计一直是注册会计师法定业务，也是政策规定企业必须委托会计师事务所进行的一项必备工作，新的注册资本登记制度对27类企业外的企业取消了法定的验资业务与年报审计业务，对会计师事务所无疑是个致命打击。

第二，增大了会计师事务所的民事责任风险。审计法律责任是指注册会计师或者会计师事务所在履行财务审计职责的过程中，因违约、过失或者欺诈而导致客户利益相关人员经济损失，由此承担的法律后果。根据新方案，以后企业实行注册资本认缴制，无须注册会计师提交验资报告与年报的审计报告，但各企业可以根据自身需要聘请注册会计师进行验资与审计，以提高所公示信息的准确性，增强企业信誉度，会计师事务所与企业之间业务完全属于民商事行为，如果会计师事务所出具了不真实的报告，或者没有履行必要的程序等，将要承担重大的民事责任，给予企业或者信息相关使用者一定的民事赔偿。

第三，加剧了会计师事务所之间的市场竞争。新方案实施后，一方面取消了大部分企业的验资与年度报告审计的法定业务，另一方面，有些企业为了保证所公示资料的准确性，可能不再聘请会计师事务所的注册会计师进行审验，而转向聘请做账经验更丰富的高级会计师来检查账务，以降低监督成本，相反，会计师事务所数量不断增多以及从业人员队伍不断扩大，会进一步加剧会计师事务所之间市场竞争。

基于此，会计师事务所应从以下几个方面着手应对注册资本登记制度改革：

一要大力提高会计师事务所服务质量。新方案实施后，会计师事务所的验资与年报审计都将由法定业务变成市场可选择性业务，企业会根据自身需要以及会计师事务所提供产品服务的质量来进行选择，所以，会计师事务所必须提高服务意识，除了验资与年报审计外，对在工作过程中发现的各种问题，为企业提出各种管理建议，极力提供优质的服务，以稳固老客户，吸引更多的新客户。

二要实事求是，注重规避风险。新方案实施后，尽管可能减少注册会计师的行政责任与刑事责任，但一定程度上增大了会计师事务所的民商事责任，注册会计师接受业务之前，一定要考虑客户的诚信以及自身业务胜任能力，合理选择客户，同时，在验资与年报审计过程中，保持应有的职业怀疑态度，尽量降低业务风险。

三要建立自己的特色，加大特色服务。会计师事务所不是全能的，特别是中小会计师事务所，面对社会各行各业，面对不同行业不同时期不同特点，出色地完成各行业各种类审计咨询服务业务，可能性比较小，为了提高自身的社会知名度，必须加大事务所特色建设，将本所进行准确市场定位，将注册会计师业务市场细分化，立足某一行业某一领域，做出自己的品牌。

四要优化人员结构，提高业务人员素质。目前，会计师事务所里的业务人员主要有两种，一种是注册会计师，另一种就是没取得注册会计师资格证书的审计助理人员，也就是说，会计师事务所主要集中的是审计人才，新注册资本登记制度实施后，会计师事务所服务于企业是多方面综合的服务，还应该为各客户提供各项咨询，出具管理建议书，所以，会计师事务所为适应形势，除了聘请大量注册会计师以外，还可以适当聘请会计经验比较丰富但还未取得注册会计师资格证书的资深会计师，和一定数量的企业管理咨询师。新方案实施后，会计师事务所尽管政策性的法定业务将大大缩减，但潜在的业务市场非常广泛，会计师事务所要以敏锐观察力抓住市场信息，以优质的服务质量取信于社会，取信于广大的企业客户，由于事务所出具的相关资料都会被企业在企业信用信息公示平台公示，一旦出现问题，将对会计师事务所造成重大影响，所以，会计师事务所必须大力提高会计师事务所所有业务人员的素质，进而提高会计师事务所的服务质量。

五要建立保险基金。注册资本登记制度改革，会计师事务所将会承受巨大的民事责任风险，为谨慎起见，会计师应该积极投保，设立各种保险基金，确保会计师事务所能应付各种风险，使会计师事务所立于不败之地。